Page 66 - Loomis Årsredovisning 2017

62
Förvaltningsberättelse
Loomis Årsredovisning 2017
förvar. För ytterligare information om antalet utgivna aktier, kvot- värde samt fördelning mellan A-aktier och B-aktier se not 27 samt not 51. För information om väsentliga ägare hänvisas till avsnittet Aktien på sidorna 44–45.
Hållbarhetsrapport för 2017
I enlighet med Årsredovisningslagen 6 kap. 10§ har en hållbarhets- rapport upprättats. Hållbarhetsrapporten nns tillgänglig på www. loomis.com
Händelser efter årets utgång
Den 17:e januari 2018 o entliggjordes att Loomis förvärvat samt- liga andelar i kommanditbolaget KÖTTER Geld- und Wertdienste SE & Co. KG (”KGW”), vilket kommer att separeras från KÖTTER group. KGW erbjuder värdehanteringstjänster och har sitt huvud- kontor i Essen, Tyskland. Enterprise value uppgår till ca 14 MEUR, motsvarande cirka 140 MSEK. KGW har ca 800 anställda och omsättningen för 2017 beräknas uppgå till ca 45 MEUR. Verksam- heten kommer att redovisas inom segment Europa och konsolide- ras i Loomis räkenskaper från och med slutförandet av transaktio- nen, vilket ägde rum den 22 januari 2018. Köpeskillingen erläggs vid slutförandet av transaktionen. Till följd av förvärvs- och inte- grationskostnader beräknas förvärvet ha en marginell negativ inverkan på Loomis resultat per aktie för 2018.
Den 19:e januari 2018 o entliggjordes att Loomis förvärvat verk- samheten Sequel International Logistics (USA) Inc. Enterprise value uppgick till ca 2 MUSD, motsvarande ca 16,5 MSEK. Förvär- vet förväntas inte ha någon väsentlig påverkan på Loomis
resultat per aktie för 2018.
Arbetet med att upprätta förvärvsanalyser för KÖTTER och
Sequel pågår och preliminära förvärvsanalyser kommer att lämnas från och med det första kvartalet 2018.
Den 14 februari i år meddelade Loomis att Kristo er Wadman kommer att tillträda som Chief Innovation O cer senast den 1 juni i år, att Anders Haker, nuvarande CFO, kommer att tillträda en ny befattning som Chief Investor Relations O cer under tredje kvar- talet i år samt att Kristian Ackeby kommer att tillträda som CFO under tredje kvartalet i år. Både Kristo er Wadman och Kristian Ackeby kommer att ingå i koncernledningen.
Övriga väsentliga händelser efter årets utgång
Styrelsen har beslutat att föreslå att årsstämman 2018 fattar beslut om ett Incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2018). I likhet med Incitamentsprogram 2017, kommer det tilltänkta Incitaments- programmet (Incitamentsprogram 2018) innebära att två tredjede- lar av den rörliga ersättningen betalas ut kontant året efter intjä- nandeåret. Den återstående tredjedelen erhålls i form av B-aktier i Loomis AB vilka tilldelas deltagarna i början av 2020. Tilldelningen av aktier villkoras av att den anställde fortfarande är anställd i Loo- miskoncernen per den sista februari 2020, förutom i de fall där den anställde har lämnat sin anställning på grund av pension, dödsfall eller långvarig sjukdom, då den anställde ska ha fortsatt rätt att erhålla bonusaktier.
Principen för resultatmätning och andra allmänna principer som redan tillämpas i det be ntliga incitamentsprogrammet kommer att fortsätta att gälla. Loomis AB kommer inte emittera några nya aktier eller liknande till följd av detta incitamentsprogram. För att möjliggöra tilldelning av nämnda aktier föreslås att Loomis AB ingår ett aktieswapavtal med tredje part, enligt vilket den tredje parten i eget namn förvärvar och överlåter aktier i Loomis till delta- garna. Incitamentsprogrammet möjliggör att cirka 350 nyckelper- soner inom Loomis på sikt blir aktieägare i Loomis AB och därige- nom stärks de anställdas delaktighet i Loomis utveckling, till fördel för samtliga aktieägare. För styrelsens fullständiga förslag, se kal- lelse till årsstämma på www.loomis.com.
Framtidsutsikter
Marknaden för värdehanteringstjänster är fortsatt växande och på de allra esta marknader där Loomis har verksamhet växer mäng- den kontanter i takt med ekonomin. Det som även förväntas driva Loomis a är är ett ökat intresse från kunderna att se över riskerna för deras egen personal samtidigt som Loomis på ett e ektivare sätt kan hantera kontant ödet vilket medför kostnadsbesparingar för kunderna. Ingen prognos lämnas för 2018.
Förslag till vinstdisposition
Styrelsen har beslutat föreslå årsstämman en utdelning om
677 034 288 SEK och den 7 maj 2018 föreslås som avstämningsdag för utdelningen. Styrelsen bedömer att den föreslagna utdelningen ger utrymme för koncernen att fullgöra sina förpliktelser och genomföra nödvändiga investeringar.
Moderbolagets och koncernens resultaträkningar och balansräk- ningar är föremål för fastställande på årsstämman den 3 maj 2018. Till årsstämmans förfogande står följande vinstmedel (SEK):
Balanserad vinst Aktierelaterad ersättning Årets resultat
Summa
3 910 481 705 – 9 486 8861) 880 251 915
4 781 246 734
Styrelsen föreslår att vinstmedlen disponeras enligt följande:
Utdelning till aktieägare (9,00 SEK/aktie) Överföres till ny räkning
Summa
677 034 2882) 4 104 212 446
4 781 246 734
1) Förändringen avser aktieswap avseende Incitamentsprogram 2015 samt 2016. 2) Beräknat på antalet utestående aktier på balansdagen.
Styrelsens yttrande över föreslagen utdelning
Med anledning av styrelsens förslag om vinstutdelning ovan, får styrelsen härmed avge följande yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebo- lagslagen (2005:551).
Som framgår av styrelsens förslag till vinstdisposition står disponi- bla vinstmedel uppgående till 4 781 246 734 SEK till årsstämmans för- fogande. Förutsatt att årsstämman 2018 beslutar i enlighet med sty- relsens förslag om vinstdisposition, kommer 4 104 212 446 SEK att balanseras i ny räkning. Full täckning nns för bolagets bundna egna kapital efter föreslagen vinstutdelning. Föreslagen utdelning utgör sammanlagt 13 procent av bolagets eget kapital och 10 procent av kon- cernens eget kapital. Efter genomförd vinstutdelning uppgår bolagets och koncernens soliditet till 44 procent respektive 44 procent.
Det egna kapitalet har inte ökat eller minskat på grund av att till- gångar eller skulder har värderats enligt 4 kap. 14 a § års- redovisningslagen.
Styrelsen har beaktat bolagets och koncernens konsolideringsbe- hov och likviditet genom en allsidig bedömning av bolagets och koncernens ekonomiska ställning samt bolagets och koncernens möjligheter att på sikt infria sina åtaganden. Den föreslagna utdel- ningen äventyrar inte bolagets förmåga att göra de investeringar som bedömts erforderliga. Bolagets ekonomiska ställning ger inte upphov till annan bedömning än att bolaget kan fortsätta sin verk- samhet samt att bolaget förväntas kunna fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt. Utöver bedömningen av bolagets och koncer- nens konsolideringsbehov och likviditet har styrelsen även tagit hänsyn till alla övriga kända förhållanden som kan ha betydelse för bolagets och koncernens ekonomiska ställning.
Med hänvisning till ovanstående bedömer styrelsen att utdel- ningen är försvarlig med hänvisning till de krav som verksamhe- tens art, omfattning och risker samt konjunkturläget ställer på stor- leken av bolagets och koncernens egna kapital och soliditet, samt bolagets och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställ- ning i övrigt.
Beträ ande bolagets och koncernens resultat och ställning i