Page 215 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא

‫ת"צ )כלכלית ת"א( ‪ 26809-01-11‬כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ ‪ ‬‬

‫]‪[15.5.2011‬‬

‫השופטת דניה קרת‪-‬מאיר‪:‬‬

‫החלטה‬

‫‪ .1‬מהות הבקשה והעובדות הרלוונטיות‬

‫המבקש הגיש בקשה להסרת ומניעת קיפוח ובקשה לאישור בקשה להסרת קיפוח כתובענה ייצוגית לפי חוק‬
‫תובענות ייצוגיות‪ ,‬תשס"ו–‪ .2006‬בבקשה נאמר כי מוגשת בקשה לאישור תביעה ייצוגית כנגד המשיבות )להלן‬
‫בהתאמה‪" :‬מכתשים אגן" או "החברה" ו‪"-‬כור"(‪ ,‬בגין עסקת המכירה של מניות החברה ל‪) ChemChina-‬להלן‪:‬‬
‫"החברה הסינית"(‪ .‬המבקש טען כי חלוקת תמורת עסקת המכירה בין בעלי המניות בעסקה מקפחת את מחזיקי המניות‬
‫מקרב הציבור‪ ,‬תוך שהיא יוצרת העדפה ומקנה הטבה לכור שהיא בעלת השליטה בחברה‪ .‬סכום התביעה הוערך בין‬

‫‪ 381‬מיליון ש"ח ל‪ 762-‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫המבקש מחזיק ‪ 450,000‬מניות של החברה אשר שווין נכון ליום הגשת הבקשה הוא כ‪ 8.2-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לעסקה עליה הכריזה כור אמור המבקש למכור את מניותיו לחברה הסינית שהיא קבוצה סינית גדולה בשליטת‬
‫ממשלת סין‪ .‬החברה היא חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בתל־אביב‪ .‬החברה והחברות המוחזקות על‬
‫ידה מתמחות בתעשיית הכימיה ומתמקדות בעיקר בענף התעשייה הכימית לחקלאות‪ ,‬כאשר החברה פועלת בפיתוח‬
‫ייצור ושיווק של מוצרים להגנת הצומח‪ .‬גורמי ההצלחה של החברה הם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מוניטין‪ ,‬ידע‪ ,‬יכולת טכנולוגית‬

‫כימית גבוהה‪ ,‬בקרת איכות קפדנית‪ ,‬מערך שיווק והפצה כלל עולמיים וחוסן פיננסי ‪.‬‬

‫ביום ‪ ,9.1.11‬בהמשך לפרסומים קודמים‪ ,‬פרסמה החברה הודעה על חתימת הסכם מיזוג עם החברה הסינית‪.‬‬
‫בהתאם לפרסום ולעסקה הנרקמת נחתם הסכם עם חברת בת של החברה הסינית לביצוע עסקת מיזוג במסגרתה יירכשו‬
‫אחזקות הציבור בחברה וכן יירכשו ‪ 7%‬ממניות החברה המוחזקות על ידי כור לפי שווי חברה של ‪ 2.4‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫ציבור בעלי המניות של החברה יקבל תמורה כוללת של ‪ 1,272‬מיליון דולר עבור מכירת כ‪ 53%-‬מהמניות וכור תקבל‬
‫כ‪ 168-‬מיליון דולר עבור מכירת כ‪ 7%-‬מהמניות‪ .‬כחלק מעסקת המיזוג תגרום החברה הסינית להעמדת הלוואת נון־‬
‫ריקורס לכור בסך ‪ 960‬מיליון דולר‪ ,‬אשר תהיה מובטחת בשעבוד על מניות כור בחברה לבד‪ .‬הקרן תוחזר במלואה‬
‫בתום שבע שנים ותישא ריבית משתנה והוצאות המסתכמות בשיעור אפקטיבי שנתי המוערך בכ‪ .6%-‬ב‪ 4-‬השנים‬
‫הראשונות לא תשולם הריבית אלא תצטרף לקרן ולאחר מכן תשולם מידי רבעון‪ .‬כור תהיה רשאית‪ ,‬החל מתום שנה‬
‫מהעמדת ההלוואה‪ ,‬לבצע פירעון מוקדם מלא או חלקי של ההלוואה‪ .‬דיבידנדים בגין המניות המשועבדות עד לגובה‬

‫הריבית השנתית ישולמו לפירעון תשלומי הריבית כאשר עודף דיבידנדים אם יהיה‪ ,‬יחולק לכור‪.‬‬

‫‪ 211‬‬