Page 32 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Relazione sulla Gestione 2015
impegni finanziari derivanti dall’High Yield Bond di Euro 200 milioni emesso dalla società (“Bond Waste”)6. Per facilitare questo processo, la controllata ha conferito mandato alle società Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co in qualità di advisor finanziari per l’espletamento di detta attività.
Nel percorso di analisi, in data 24 marzo 2016, il consiglio di amministrazione della controllata ha approvato le linee guida e il nuovo Piano Industriale 2016-2020, in base alle quali emerge la non sostenibilità di medio lungo termine del debito finanziario esistente e conseguentemente del Bond Waste. Lo sviluppo del Piano prevede il rafforzamento della propria posizione di mercato, e il potenziamento dei servizi di selezione e trattamento attraverso investimenti target continuando a perseguire lo sviluppo di nuove autorizzazioni relative a siti di smaltimento per garantire una base solida anche nel medio lungo termine per quanto concerne le attività di messa a dimora di rifiuti. Il Piano prevede nello specifico, un focus sull’ampliamento delle attività connesse al trattamento e selezione (Progetto Wastend). Quanto sopra esposto permetterà la generazione di adeguati e stabili futuri flussi di cassa unlevered ma non garantisce, come sopra enunciato, la completa sostenibilità nel medio lungo termine dei debiti finanziari esistenti. Alla luce di quanto sopra esposto, e a seguito dell’attività di analisi della struttura patrimoniale e delle prospettive di business svolte nelle scorse settimane in collaborazione con Houlihan Lokey (Europe) Limited e Leonardo & Co ,la controllata ha confermato il mandato agli advisors finanziari nonché di dare mandato a Studio Chiomenti e Paul Hastings Londra, come advisors legali per vagliare le migliori ipotesi di rimodulazione del debito finanziario da presentare al più presto al tavolo delle trattative con i Bondholders, in riferimento anche al coupon semestrale di Euro 10,5 milioni e alla mandatory redemption, dovuti a metà maggio 2016. Per tali motivi, il consiglio di amministrazione della controllata e di conseguenza il consiglio di amministrazione di Gruppo Waste Italia S.p.A. hanno deliberato di rinviare, in data 24 marzo 2016 (approvato poi in data 17 maggio 2016), l’approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato nel rispetto delle rilevanti disposizioni di legge e di statuto. Nel corso del mese di marzo 2016 sono state avviate negoziazioni con un gruppo di Bondholders (“Comitato”) rappresentativo di circa il 50% del Bond Waste che, di propria iniziativa, si sono raggruppati in un Comitato (qui di seguito “Comitato”). Il Comitato ha designato Orrick, Herrington & Sutcliffe (Europe) LLP come advisor legale e Rothschild come advisor finanziario (“Bondholders Advisors”) ed ha richiesto a Waste Italia S.p.A. di farsi carico dei relativi costi.
Nel corso del mese di maggio la controllata Waste Italia S.p.A. ha proceduto a formalizzare le lettere di incarico dei Bondholders Advisors al fine di pervenire quanto prima all’apertura fattuale del tavolo di ristrutturazione. Alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria si sono già tenuti incontri e sessioni telefoniche preliminari di prassi tra i rispettivi advisors e la controllata Waste Italia S.p.A. sta organizzando con tutti i soggetti interessati la mappatura delle attività da svolgere – molto complesse nei casi del genere - finalizzate, tra l’altro, alla condivisione di una timetable operativa, delle modalità e termini di condivisione della documentazione informativa e delle linee guida del processo negoziale vero e proprio. Nel frattempo, in data 15 giugno 2016, nelle more delle discussioni in corso con gli advisors del Comitato dei Bondholders in riferimento alla struttura del capitale di Waste, la controllata Waste Italia S.p.A. non ha proceduto al pagamento del Coupon (“Notes”) dovuto in pari data al termine del periodo di grazia di 30 giorni (“Grace Period”) previsto dal regolamento del Bond Waste (“Indenture”). Pertanto, il trustee potrebbe, o su richiesta scritta degli obbligazionisti rappresentanti il 25% dei Notes deve, dichiarare l’ammontare in linea capitale dei Notes esigibile e pagabile e intraprendere le azioni per ottenere il pagamento delle obbligazioni non pagate di cui alle Notes. La controllata Waste ha richiesto al comitato dei Bondholders formale richiesta di standstill, che il comitato considererà tale dopo aver analizzato la proposta di ristrutturazione che verrà presentata.
In considerazione di quanto precede, la controllata Waste continua a lavorare in modo costruttivo con il comitato e conferma il proprio impegno a lavorare in modo costruttivo con il comitato dei Bondholders e gli Advisors al fine di finalizzare la proposta di ristrutturazione e realizzare il miglior soddisfacimento dei creditori della controllata Waste Italia.
Proroga delle tempistiche di integrazione col gruppo Biancamano
In data 30 marzo 2016 Gruppo Waste Italia S.p.A. e Biancamano S.p.A., facendo seguito all’avvenuto perfezionamento in data 5 agosto 2015 tra le Parti di un accordo volto alla realizzazione di un’operazione di
6 Bond Waste: emesso in data 15 novembre 2014 emesso dalla controllata Waste Italia S.p.A. di Euro 200 milioni, scadenza 15 novembre 2019 e tasso annuale di interesse 10,5% con coupon semestrale 20 maggio/20 novembre
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