Page 346 - Comentarios al Reglamento de inscripción de Registro de Predios

COMENTARIOS AL REGLAMENTO DE INSCRIPCIONES DEL REGISTRO DE PREDIOS

Artículo 111. Transferencia por fusión, escisión y reorganización simple

La inscripción de transferencias por fusión, escisión y reorganización simple de las sociedades
se rige por lo dispuesto en los artículos 123, 129 y 134 del Reglamento del Registro de
Sociedades, respectivamente.

Comentado por:
Javier Enrique Echevarría Calle

El artículo bajo comentario tiene como antecedente inmediato el artículo 106 del
Reglamento de Inscripciones del Registro de Predios, aprobado por Resolución N°
540-2003-SUNARP/SN, cuyo texto fue reiterado en el artículo 78 del Reglamento de
Inscripciones del Registro de Predios aprobado por Resolución N° 248-2008-SUNARP/SN.
Asimismo, el texto de dicho artículo es similar al de dispositivos reglamentarios que regulan la
materia en otros Registros de Bienes 373 .
Ahora, el artículo 111 regula tres supuestos típicos de transmisión patrimonial como consecuencia
de un procedimiento de reorganización entre sociedades, a través de la remisión a las normas
que establecen el procedimiento específico (fusión, escisión o reorganización simple). Sobre el
particular, cabe precisar que si bien se efectúa una remisión a normas que derivan a otras, ello se
debe a que el procedimiento y los requisitos variarán dependiendo de las eventuales modificaciones
que puedan efectuarse a las leyes que regulan a las sociedades e incluso otras personas jurídicas
lucrativas 374 y no lucrativas. Esta atingencia es necesaria pues las personas jurídicas no lucrativas
también podrán adoptar acuerdos de fusión, escisión o reorganización simple siendo aplicable lo
previsto en la Ley General de Sociedades (en adelante: LGS) en cuanto sea pertinente 375 .
A continuación, describiremos brevemente las pautas requeridas para cada procedimiento:
Fusión
El artículo 344 de la LGS señala que es el acto por el cual dos a más sociedades se reúnen para
formar una sola. Para ello, la(s) sociedad(es) podrá(n) concentrarse en una nueva, o una podrá
absorber a la(s) otra(s). En uno u otro caso, la sociedad creada o absorbente siempre asumirá el
activo y el pasivo de la(s) absorbida(s).
En cuanto al procedimiento, este puede resumirse en los siguientes pasos: a). aprobación del
proyecto de fusión a cargo del órgano encargado de la administración; b). convocatoria a junta
general; c) acuerdo aprobatorio del proyecto; d) elaboración del balance; e) publicación del acuerdo;
f) otorgamiento de la escritura pública; y g) inscripción en el registro.
Cabe indicar que si bien el artículo 347 de la LGS establece los requisitos del proyecto de fusión, ni
el artículo 358 de la LGS ni el artículo 119 del Reglamento del Registro de Sociedades (en adelante:
RRS) exigen su inserción obligatoria en la escritura respectiva. No obstante, si bien el proyecto
contendrá la información sobre el patrimonio transferido no menos cierto es que la transmisión será
a título universal y, por ende, cualquier bien que integre el patrimonio de la(s) absorbida(s) pasará a

373 Véanse, al efecto, el artículo 74 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Propiedad Vehicular, aprobado mediante Resolución N°
039-2013-SUNARP/SN, y el segundo párrafo del artículo 36 del Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros aprobado
mediante Resolución N.º 052-2004-SUNARP/SN.
374 Por ejemplo, el Decreto Ley N° 21621 dedica el capítulo XI (artículos 76 al 79) a la fusión entre empresas individuales de responsabilidad limitada.
375 Así, por ejemplo, Espinoza Espinoza (2012: 168) refiere que: “Nuestro Código Civil adolece de una regulación especial de estos supuestos en
el caso de las personas jurídicas no lucrativas. En atención a ello resulta conveniente que el operador jurídico aplique, en la medida que ello
sea posible, la normatividad establecida en la Ley General de Sociedades (LGS), Ley N° 26887, del 09.12.97. Esto en virtud de que si bien la
finalidad (lucrativa o no lucrativa) difiere entre la asociación, la fundación y el comité, frente a las sociedades, todos estos sujetos de derecho
participan de la misma esencia de ser personas jurídicas”.

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