Page 99 - Bilancio Ordinario 2013

KINEXIA SPA Bilancio separato e consolidato 2013 97
22. Attività di direzione e coordinamento
Il controllo sulla Società, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico, è esercitato da Sostenya S.p.A., holding di partecipazione ai sensi articolo 113 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993, iscritta al registro delle imprese di Roma con il numero 08249441000. Alla Data della Relazione Sostenya S.p.A. ha un capitale sociale pari a Euro 5 milioni, interamente sottoscritto e versato, e sede in Roma, via di Porta Pinciana n. 6.
Sostenya S.p.A., quale mera holding di partecipazione, non svolge attività di direzione e coordinamento del- la Società ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile; circostanza, quest’ultima, rilevata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 7 luglio 2009 in considerazione dell’assenza degli indici di fatto utili a rivelare l’esercizio di detta attività, oltreché avuto riguardo alla circostanza che l’Emittente dispone di amministra- tori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari; inoltre, non v’è coincidenza nella composizione degli organi amministrativi di Sostenya S.p.A. e dell’Emittente.
Per converso, le società italiane rientranti nell’area di consolidamento del Gruppo sono soggette ad attività di direzione e coordinamento da parte dell’Emittente ai sensi dell’articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.
Tale attività comprende, in particolare, la definizione degli obiettivi strategici ed operativi e l’adeguamento al siste- ma di controllo interno e di governance della capogruppo.
Si segnala che le disposizioni del Capo IX del Titolo V del Libro V del Codice Civile (articoli 2497 e seguenti) prevedono, tra l’altro: (i) una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette alla direzione e coordinamento (nel caso in cui la società che esercita tale attività – agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società); e (ii) una responsabilità degli amministratori della società oggetto di direzione e coordi- namento che omettano di porre in essere gli adempimenti pubblicitari di cui all’articolo 2497-bis del Codice Civile, per i danni che la mancata conoscenza di tali fatti rechi ai soci o a terzi.
23. Evoluzione prevedibile della gestione
Nel corso del 2014 la gestione del Gruppo si concentrerà sulle seguenti linee essenziali di intervento: la prima in continuità con quanto già sviluppato e realizzato nel business Rinnovabili, la seconda volta ad acquisire mer- cato e promuovere capacità di realizzazione innovativa sulla gestione e l’ottimizzazione impiantistica dei servizi ambientali, una terza linea che prevede lo sviluppo nel settore dell’efficienza energetica, tramite l’attività del grup- po Innovatec, il cui piano industriale è stato presentato al mercato in data 20 febbraio 2014 e una quarta mirata a sviluppare la propria presenza nel settore ambientale.
Al fine di rafforzare il disegno strategico fin qui delineato e nello specifico la propria presenza nel settore ambien- tale, il managament del Gruppo ha delineato un’operazione di integrazione tra il gruppo Kinexia e il gruppo Sostenya, a cui fa capo il gruppo Waste Italia, attivo nel business dell’ambiente.
L’operazione si realizzerà tramite la fusione per incorporazione di Sostenya in Kinexia, operazione che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad approvare nella stessa adunanza che approverà il presente bilancio. Il per- fezionamento della fusione è subordinato, oltre che alla già citata approvazione delle assemblee straordinarie di Kinexia e di Sostenya, all’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Kinexia nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall’articolo 49, comma 1, n. 3, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell’esenzione dall’obbligo da parte socio Sostenya di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia.
Il gruppo Waste Italia è infatti uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l’ambiente; in particolare le attività del gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. L’operazione consentirà di accrescere e rafforzare, grazie all’integrazione con il gruppo Waste, la posizione di Kinexia nel mercato dell’ambiente, sfruttando e massimizzando tutte le sinergie esistenti