Page 57 - MANAGER-report_wrzesien_2021

zarejestrowania ich w rejestrze akcjo- nariuszy.
Rejestr akcjonariuszy może być prowa- dzony bądź przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, bądź przez kancelarię notarialną na terytorium Polski. Rejestr akcjonariuszy jest prowadzony w po- staci elektronicznej i może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych. Odpowiednie przepisy regulują także zakres informacji, który powinien się znaleźć w takim rejestrze. Są nimi m.in. informacje o spółce emitującej akcje, o samych akcjach, a także o ak- cjonariuszach, którzy dysponują akcjami P.S.A. Co do zasady rejestr akcjonariuszy jest jawny zarówno dla spółki, jak i dla samych akcjonariuszy.
W tym miejscu warto wspomnieć o za- sadach rozporządzania akcjami Prostej Spółki Akcyjnej. Według nowych przepi- sów prawa akcje Prostej Spółki Akcyjnej mają charakter zbywalny. Jednocześnie w ustawie czytamy, że akcje P.S.A. nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumie- niu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie akcje takiej spółki, które mogą być przecież akcja- mi zwykłymi, założycielskimi, uprzy- wilejowanymi lub niemymi, mogą być oferowane na ogólnych zasadach oferty publicznej. Ponadto publiczna oferta może być także realizowana według zasad uproszczonych, gdzie głównym kryterium jest zakładany wpływ brutto emitenta. Nie może on być niższy niż 100 tys. euro ani wyższy od 1 mln euro. Choć emisja publiczna akcji (zarówno na zasadach ogólnych, jak i ta uproszczona) Prostej Spółki Akcyjnej będzie bardziej wymagająca niż emisja prywatna czy zamknięta, to właśnie ten rodzaj emisji może pozwolić na uzyskanie potrzebnych funduszy na planowane i/lub realizo- wane już przedsięwzięcia biznesowe. Przepisy znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych regulują jeszcze kilka innych aspektów rozporządzania akcjami P.S.A. Są nimi chociażby pra- wo pierwszeństwa nabycia, zbycie akcji nie w pełni pokrytych, umorzenie akcji
GOSPODARKA
prawo
czy ich unieważnienie. Dlatego przed podjęciem decyzji o emisji akcji należy ustalić wszelkie szczególne zasady, które powinny znaleźć się w zapisach umowy Prostej Spółki Akcyjnej. To pozwoli na realizację działań biznesowych spółki bez niepotrzebnych trudności i komplikacji.
Nie tylko zarząd, czyli organy Prostej Spółki Akcyjnej
Prosta Spółka Akcyjna, jak każde inne przedsiębiorstwo, wymaga odpowied- niego zarządzania i nadzoru, aby wyzna- czone cele strategiczne były realizowane w sposób optymalny. To właśnie m.in. te funkcje pozostają w kompetencjach organów spółki. Według znowelizowa- nych przepisów w P.S.A. można usta- nowić zarząd lub radę dyrektorów. Ponadto możliwe jest także powołanie rady nadzorczej. Wszelkie umocowania i ograniczenia działalności członków tych organów powinny być uregulowa- ne w umowie spółki lub w uchwałach akcjonariuszy. Ponadto poleca się stwo- rzenie regulaminów poszczególnych organów spółki, które w sposób bardzo szczegółowy regulują wszelkie stosunki i zależności pomiędzy członkami powo- łanych organów P.S.A.
Należy w tym miejscu krótko, ale bar- dzo wyraźnie podkreślić, że aktywność członków organów spółki powinna być wykonywana przy zachowaniu tzw. za- sady pełnej staranności oraz lojalności wobec spółki. Ponadto przepisy regulują dość wyraźnie problem sprzeczności in- teresów spółki z członkami jej organów, a także problem interesów konkurencji. Oczywiście, akcent jest w tym przypadku położony na dobro samej spółki, człon- kowie jej organów powinni dostosować się do przepisów znowelizowanego Ko- deksu spółek handlowych, a nie tylko do zapisów umowy czy nawet regulaminu danego organu. Przepisy regulują także ramy prawne trwania mandatu członków tych organów. Co do zasady okres ten jest zrównany z rokiem obrotowym. Możliwe jest także wprowadzenie kadencyjności, a także tzw. wspólnej kadencji członków organu. Szczegółowe regulacje powinny być jednak wpisane w postanowienia umowy spółki.
Jednym z organów Prostej Spółki Ak- cyjnej jest, a w zasadzie może być, za- rząd. Jego głównymi i najważniejszymi funkcjami są prowadzenie wszelkich spraw P.S.A. oraz reprezentowanie jej na zewnątrz. Organ ten jest powoływany
57
MANAGER REPORT
wrzesień 2021
fot.: AdobeStock