Page 58 - MANAGER-report_wrzesien_2021

przez akcjonariuszy lub radę nadzorczą, jeżeli została ona ustanowiona w spółce. Co do zasady zarząd składać się mo- że z jednej osoby lub z większej liczby. W tym zakresie możliwe są szczegółowe uregulowania, które zostaną zapisane w umowie spółki. Warto jednak pod- kreślić, że w sytuacji, gdy zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspól- nego prowadzenia spraw Prostej Spółki Akcyjnej. W takiej sytuacji do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie przynajmniej dwóch członków zarządu. Istnieje także możli- wość powołania prokurenta spółki, który także ma prawo do jej reprezentowania na tych samych zasadach. Szczegółowe zasady i sposób pracy zarządu powinien być uregulowany odpowiednim regula- minem. To w nim można określić podział zadań oraz funkcji w granicach zarządu, tj. funkcji prezesa zarządu.
Kolejnym organem, który można powo- łać w Prostej Spółce Akcyjnej, jest rada nadzorcza. W tym przypadku znowelizo- wany Kodeks spółek handlowych określa, że rada nadzorcza powinna składać się z co najmniej trzech członków, których powołują i odwołują stosowną uchwałą akcjonariusze. Najważniejszą funkcją tego organu jest sprawowanie nadzoru nad działalnością Prostej Spółki Akcyjnej. Nie oznacza to jednak, że rada nadzor- cza może wydawać wiążące polecenia zarządowi w tym zakresie. Jej główne obowiązki sprowadzają się do oceny rze- telności i prawidłowości sprawozdań (sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowe) oraz wniosków zarządu w zakresie podzia- łu zysku lub pokrycia straty. Ponadto rada nadzorcza powinna przedkładać walnemu zgromadzeniu coroczne pi- semne sprawozdanie z wyników tych ocen. Oczywiście, w umowie spółki mogą znaleźć się zapisy, które będą roz- szerzały uprawnienia rady nadzorczej. Może to dotyczyć chociażby koniecz- ności uzyskania przez zarząd zgody od rady nadzorczej na dokonanie określo- nych czynności, np. przekraczających określoną wartość zobowiązania wobec
spółki. Warto także wspomnieć, że ustawa dopuszcza sytuację, kiedy to na skutek wakatu członka zarządu rada nadzorcza może oddelegować swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu. Okres ten nie może być jednak dłuższy niż trzy miesiące. Ponadto Kodeks spółek handlowych bardzo wyraźnie precyzuje, że m.in. członek zarządu czy prokurent nie mogą być jednocześnie członkami rady nadzorczej. Funkcji tak- że nie mogą pełnić pracownicy Prostej Spółki Akcyjnej, chyba że dotyczy to roli przedstawiciela pracowników w radzie nadzorczej. Także w tym przypadku dobrym rozwiązaniem jest utworzenie regulaminu rady nadzorczej, w którym można zawrzeć szczegółowe zasady i nor- my funkcjonowania tego organu spółki. Pewne szczegółowe zapisy w tym zakresie mogą się także znaleźć w umowie Prostej Spółki Akcyjnej.
Kolejnym organem, który może zostać ustanowiony w P.S.A., jest rada dyrek- torów. Jest to dość specyficzny i cie- kawy organ spółki, który wywodzi się
58
MANAGER REPORT
z anglosaskiego systemu prawnego. Często określa się go także mianem tzw. modelu monistycznego. Według niego rada dyrektorów to organ, który skupia w sobie kompetencje reprezentacji oraz prowadzenia spraw spółki z uprawnienia- mi nadzorczymi. W tym właśnie duchu znowelizowana ustawa reguluje, że rada dyrektorów Prostej Spółki Akcyjnej może prowadzić sprawy spółki, reprezentować ją na zewnątrz oraz sprawować nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Podobnie jak w sytuacji zarządu także tu możliwe jest powołanie rady dyrektorów z jednego lub większej ilości członków tego organu. Powołanie to oraz odwołanie następuje na skutek odpowiedniej uchwały akcjo- nariuszy. Równie ważną regułą jest to, że w sytuacji powołania wieloosobowej rady dyrektorów wszyscy dyrektorzy są zobowiązani i uprawnieni do wspólne- go prowadzenia spraw P.S.A., chyba że umowa spółki wprowadza inne reguły. Szczegółowe zasady i sposób funkcjo- nowania rady dyrektorów powinny być uregulowane w regulaminie tego organu
GOSPODARKA
prawo
wrzesień 2021
fot.: Materiały prasowe