Page 60 - MANAGER-report_wrzesien_2021

akcjonariusza na podstawie umowy objęcia akcji. Zawiera się w niej m.in. zobowiązanie spółki do wyemitowania akcji oraz zobowiązanie subskrybenta do wniesienia umownego wkładu do spółki. Ten z kolei jest uzależniony w głównej mierze od ceny emisyjnej. Nowa ustawa wprowadza także prawo poboru. Ozna- cza to, że dotychczasowi akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia emi- towanych na nowo akcji proporcjonalnie do liczby swoich dotychczasowych akcji. Oprócz akcjonariuszy prawo do emisji akcji może mieć także zarząd bądź rada dyrektorów. Jest to jednak prawo, które organy spółki uzyskują w formie upo- ważnienia zawartego w umowie spółki na okres nie dłuższy niż pięć lat, z moż- liwością przedłużenia na kolejny okres. Ważne jest w tym kontekście stwier- dzenie, że upoważnienie to dotyczy emisji akcji w ilości nieprzekraczającej 1/4 dotychczasowej ilości akcji spółki. Emisja ta jednak nie może dotyczyć emisji akcji uprzywilejowanych ani akcji, które skutkują indywidualnymi uprawnieniami nowych akcjonariuszy. Zgodnie z nowym prawem Prosta Spółka Akcyjna może także podjąć uchwałę o tzw. warunkowej emisji akcji. W tym celu walne zgromadzenie
WARUNKOWA
EMISJA AKCJI PRZEZ PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ PRZYPOMINA MECHANIZM WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU W ZWYKŁEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
akcjonariuszy podejmuje odpowiednią uchwałę z zastrzeżeniem jednak, że osoby, którym przyznano prawo do ob- jęcia akcji, wykonają je na określonych warunkach oraz w drodze pisemnego oświadczenia. Można powiedzieć, że warunkowa emisja akcji przez Prostą Spółkę Akcyjną przypomina mecha- nizm warunkowego podwyższenia kapitału w zwykłej spółce akcyjnej. W celu warunkowej emisji akcji spółka może zatem emitować papiery warto- ściowe, które uprawniają ich posiada- czy do tego, że będą mogli objąć akcje w określonym terminie i na określo- nych warunkach. Są to tzw. warranty subskrypcyjne. Nie uprawniają one jednak do uzyskania prawa poboru.
60
MANAGER REPORT
Odpowiedzialność w Prostej Spółce Akcyjnej
Znowelizowane przepisy Kodeksu spó- łek handlowych regulują także odpo- wiedzialność cywilnoprawną członków organu wobec Prostej Spółki Akcyj- nej. W pierwszej kolejności mowa jest o odpowiedzialności za działanie na szkodę spółki na etapie jej tworzenia. W tym kontekście obowiązuje zasada solidarnej odpowiedzialności ze spółką za umyślne lub niedbałe procedowa- nie tworzenia spółki przez członków jej organów, szczególnie w zakresie fałszowania danych w odpowiednich oświadczeniach. W tym przypadku ustawa nakazuje bezzwłoczne napra- wienie szkody.
Innym kontekstem odpowiedzialności jest działanie na szkodę spółki w trakcie jej funkcjonowania. Tu ustawa mówi, że członek organu odpowiada wobec P.S.A. za szkodę, która wynikła z nie- wykonania lub nienależytego wyko- nania swoich obowiązków. Dotyczy to także nienależytego lub niestarannego wykonania obowiązków zawodowych członka organu spółki, jak również niedochowania lojalności wobec niej, oczywiście pod warunkiem winy po jego stronie. Przy czym w sytuacji, gdy szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają one w sposób solidarny. Należy jednak podkreślić, że członkowie organów spółki nie działają na jej szko- dę, jeżeli postępując w sposób lojalny, działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz na podsta- wie dostępnych informacji, analiz czy opinii eksperckich.
Ujawniona szkoda podlega bezpośred- nio odpowiedzialności cywilnopraw- nej. Każdy akcjonariusz ma prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody spółce. Takie prawo posiadają także zarząd i rada dyrektorów. Ważne jest także, że roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w któ- rym spółka dowiedziała się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia. W każdym innym przypadku roszczenie przedawnia się po upływie 10 lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie.n
GOSPODARKA
prawo
wrzesień 2021
fot.: AdobeStock