Page 24 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Relazione sulla Gestione 2015
L’Integrazione (e quindi la stipula dell’atto di fusione) è sospensivamente condizionata alle seguenti condizioni:
• completamento della due diligence al fine di confermare le assunzioni delle linee guida dei piani industriali che le Società hanno predisposto e condiviso ai fini dell’Integrazione (“Piano Industriale”);
• la Ristrutturazione del Debito Biancamano secondo quanto condiviso nei suoi elementi essenziali dalle Società Partecipanti alla Fusione e che prevede, la conversione di parte dell’esposizione debitoria in
capitale di rischio al fine di garantire la sostenibilità finanziaria del gruppo dopo la fusione;
• perfezionamento di un piano di riorganizzazione societaria in Gruppo Waste Italia da attuarsi mediante il trasferimento delle attività rinnovabili da Gruppo Waste Italia a Innovatec e la successiva distribuzione agli azionisti di Gruppo Waste Italia delle azioni possedute da Gruppo Waste Italia in
Innovatec S.p.A. (avvenuta con ampia descrizione di seguito);
• mancato verificarsi di un evento di rimborso anticipato ovvero di default ai sensi del Prestito
Obbligazionario Waste Italia di Euro 200 milioni;
• conferma da parte dell’esperto della congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’articolo 2501-
sexies del codice civile;
• approvazione del Progetto di Fusione da parte delle rispettive assemblee di Gruppo Waste Italia S.p.A.
e Biancamano S.p.A.;
• non applicabilità della disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto obbligatorie;
• ottenimento di tutte le autorizzazioni aventi carattere antitrust, amministrativo e regolamentare
necessarie per il perfezionamento dell’operazione di Fusione.
Sostenya Group Plc di diritto UK (attuale azionista di controllo di fatto di Gruppo Waste Italia) e Biancamano Holding S.A. di diritto svizzero (attuale azionista di controllo di Biancamano) si sono impegnate a sottoscrivere un accordo avente ad oggetto alcune previsioni di governance della società risultante dalla Fusione, in virtù del quale la stessa Sostenya Group Plc esprimerà la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione.
Il closing dell’operazione, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni sospensive, e alla luce di alcuni allungamenti nelle tempistiche (comunicato stampa congiunto del 30 marzo 2016) è ora previsto entro fine anno 2016. Gruppo Waste Italia S.p.A. (quale società risultante dalla fusione) continuerà ad essere quotata presso la Borsa di Milano e ad avere sede legale in Italia.
Introduzione voto maggiorato
In data 5 maggio 2015, l’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Gruppo Waste Italia S.p.A., riunita con la presenza di tanti soci rappresentativi di una percentuale pari al 75,89 % del capitale sociale, ha deliberato con il voto favorevole del 100 % dei presenti le modifiche dello statuto sociale (articolo 6 bis) volte a introdurre il meccanismo della maggiorazione del diritto di voto. L’introduzione di tale istituto è volta a incentivare l’investimento a medio-lungo termine e così la stabilità della compagine sociale, in conformità alla facoltà prevista dall’art. 127-quinquies del T.U.F., di recente introduzione, e dall’articolo 20 del decreto legge 91 del 24 giugno 2014 (cosiddetto “decreto competitività”). In particolare, infatti, la disciplina introdotta prevede l’attribuzione di due voti a ogni azione ordinaria appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a due anni, a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito Elenco, istituito e tenuto a cura della Società.
Modifica della denominazione societaria da Kinexia S.p.A. a Gruppo Waste Italia S.p.A.
In considerazione della focalizzazione del business nel settore ambientale anche a livello internazionale e al fine di dare alla Società una denominazione perfettamente riconoscibile anche a livello internazionale e che porti ad un rafforzamento in termini di immagine verso il mercato, la denominazione della società Kinexia S.p.A. è stata modificata in Gruppo Waste Italia S.p.A. con la conseguente modifica articolo 1 dello statuto sociale della Società. Nello specifico la a è avvenuta in sede assembleare in data 27 ottobre 2015.L’atto è stato iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 29 ottobre 2015.
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