Page 101 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Relazione sulla Gestione 2015
di n. 3.846.153 nuove azioni ordinarie ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 2,60 per un controvalore pari ad Euro 9.999.997,80 (il “Valore della Partecipazione Volteo”). L’Aumento di Capitale funzionale al buon esito dell’operazione è stato, pertanto, deliberato con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto, del Codice Civile, riservato a Kinexia S.p.A. (ora Gruppo Waste Italia S.p.A.) affinché quest’ultima potesse liberarlo mediante conferimento in natura della Partecipazione Volteo per un valore pari, come detto, ad Euro 9.999.997,80, da imputarsi interamente a capitale, con conseguente aumento del capitale sociale da Euro 5.027.858 ad Euro 15.027.855,80.
In dettaglio, l’operazione si inserisce in un contesto più ampio di riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo nell’ambito dell’accordo di aggregazione con il gruppo Biancamano (per maggiori dettagli si rimanda a quanto diffusamente rappresentato nel capitolo 5 “Fatti rilevanti avvenuti nell’esercizio 2015” della Relazione sulla gestione), finalizzata alla creazione di due rami industriali ben distinti, il primo dedicato esclusivamente alla gestione del ciclo integrato dei rifiuti, sotto l’egida di Waste Italia S.p.A., ed il secondo precipuamente volto allo sviluppo di iniziative nel campo dell’efficienza energetica e delle energie rinnovabili sotto la direzione di Innovatec, ramo all’interno del quale ricade la corrente Operazione. La riorganizzazione societaria ha previsto altresì l’assegnazione ai soci di WIG di un dividendo straordinario in natura attraverso la distribuzione delle azioni di Innovatec.
L’operazione ha ricevuto in data 23 settembre 2015 il parere favorevole del Comitato Parti Correlate e in data 24 settembre 2015 il parare motivato del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli art. 2441, comma 6 del Codice Civile della controllata Innovatec.
Nell’ambito delle fin qui richiamate operazioni societarie e conseguentemente alle stesse in data 27 ottobre 2015 l’Assemblea degli Azionisti di Kinexia S.p.A. (oggi Gruppo Waste Italia S.p.A.) ha approvato la distribuzione di un dividendo straordinario in natura mediante assegnazione di n. 1 azione della controllata Innovatec S.p.A ogni n.10 azioni ordinarie del Gruppo Waste Italia S.p.A., per un valore contabile delle riserve disponibili pari a massimi Euro 14.194.122,25 (il “Dividendo Straordinario”). In particolare, il Dividendo Straordinario è consistito nell’assegnazione, avvenuta in data 11 novembre 2015, di Azioni Innovatec a valere sulla somma massima di Euro 14.055.260,02 della riserva da fusione e di Euro 262.798,75 della residua di utili portati a nuovo, quest’ultima al netto dell’importo utilizzato per la copertura delle perdite d’esercizio 2014 e delle riserve negative risultanti nel bilancio d’esercizio 2014 di Gruppo Waste Italia S.p.A.. Le Azioni Innovatec assegnate sono state soggette ad un vincolo di indisponibilità di 180 giorni a decorrere dalla data di loro assegnazione (“Lock Up”).
Le azioni Innovatec S.p.A. sono state messe a disposizione a partire dal 11 Novembre 2015, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli Spa, previo stacco, in data 9 Novembre 2015 (record date 10 novembre 2015) della cedola n.5. Il socio di controllo WIG, a seguito dell’operazione di conferimento Volteo Energie S.p.A. e del distribuzione del dividendo straordinario, detiene alla data di approvazione della presente Relazione il 17,47% del capitale sociale di Innovatec.
Per un dettaglio degli effetti delle fin qui citate operazioni si rimanda alla nota 3 e alla nota 10 delle bilancio separato al 31 dicembre 2015 della Società. A seguito delle stesse le società coinvolte sono state deconsolidate e la partecipazione non di controllo in Innovatec iscritta tra le partecipazioni available for sale.
Le altre operazioni effettuate con parti correlate nel corso del 2015 sono infatti riconducibili ad attività che riguardano la gestione ordinaria e sono regolate alle normali condizioni di mercato o da specifiche condizioni contrattuali. Allo stesso modo sono trattati i debiti e i crediti produttivi di interessi. Tali operazioni riguardano principalmente l’attività di costruzione di impianti, la gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco, le attività nel settore Ambiente con la collegata SETA e la parte correlata Waste to Water (oggi Aker) relativamente alla vendita di spazi in discariche del Gruppo, le prestazioni di servizi amministrativi, societari e legali, l’erogazione di servizi di natura commerciale, tecnica ed ingegneristica, la gestione di servizi comuni, la provvista e l’impiego di mezzi finanziari da e verso imprese e la gestione della tesoreria, l’erogazione/reperimento di finanziamenti e rilascio di garanzie.
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