Page 24 - Bilancio Ordinario 2013

22 KINEXIA SPA Bilancio separato e consolidato 2013
In dettaglio il progetto si è così sviluppato:
• in data 2 agosto 2013, è stata costituita da Kinexia per lo scopo la società a responsabilità limitata “ Innovatec
S.r.l.” con sede in Milano, via G. Bensi 12/3, capitale sociale Euro 10.000. In data 5 novembre 2013, è stata
modificata in società per azioni ed aumentato il capitale sociale a Euro 120 mila.
• Acquisizione dell’84,4% di Sun System SpA e del 100% di Roof Garden: in data 23 ottobre 2013 si è perfe- zionato il closing dell’operazione di acquisto da parte Kinexia del 84,4% del capitale sociale di Sun System S.p.A. a fronte di un aumento di capitale destinato ai venditori pari a circa il 7,683% del capitale di Kinexia. In particolare il corrispettivo per l’acquisto della partecipazione è stato stabilito in Euro 4.417.862 e è stato
erogato con l’emissione di n. 2.208.931 azioni, valorizzate a Euro 2,00 per azione.
Sempre in pari data si è perfezionato il closing dell’operazione di acquisto del 47,65% del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. per Euro 1,1 milioni mediante la sottoscrizione da parte del venditore Cenciarini & Co di un aumento di capitale ad esso riservato pari a circa il 2,2% del capitale di Kinexia (n. 558.741 azioni di nuova emissione, valorizzate a Euro 2,00 per azione). In data 30 ottobre 2013 Kinexia ha acquisito il 42,35% resi- duo del capitale sociale di Roof Garden per un controvalore di Euro 55.300 (con questa operazione Kinexia ha ottenuto direttamente ed indirettamente tramite Sun System S.p.A. una partecipazione complessiva in Roof Garden pari al 100%.).
Sunsystem S.p.A. e le sue partecipate svolgono, alla data odierna, attività di vendita a terzi - con una capillare rete commerciale - di sistemi e prodotti innovativi per l’efficienza energetica ed energie rinnovabili in Italia e all’estero nonché attività di manutenzione e gestione di impianti. In particolare, la Società ha in essere un accordo con Officinae Verdi -joint-venture (“JV”) tra UniCredit e WWF - che ha come obiettivo un diverso modello energetico basato sul risparmio, sull’efficienza energetica e sulle rinnovabili dove il cliente diventa autoproduttore di energia. Inoltre la JV promuove i progetti di Smart City, Smart Life per la realizzazione di interventi di riqualificazione energetica ai comuni. Inoltre, Sunsystem vanta una capacità di offerta di tecnolo- gia innovativa nel telecontrollo e di storage di energia anche tramite utilizzo di piattaforme di interconnesione web oltre che la realizzazione di centrali polverizzate.
Roof Garden svolge anch’essa la sua attività nel settore delle energie rinnovabili occupandosi della progetta- zione, installazione, vendita, gestione e manutenzione, sia ordinaria che straordinaria, di impianti fotovoltaici, nonché di generazione di energia elettrica e successiva vendita, commercializzazione ed esportazione della stessa ed ogni attività ad essa accessoria.
In data 4 giugno 2013, la Società ha sottoscritto con ENI S.p.A. (“ENI”) un contratto di collaborazione com- merciale di due anni (il “Contratto ENI”), con l’obiettivo di ENI di sviluppare ed ampliare le competenze e business della sua rete in franchising “Energy Store ENI” per la commercializzazione di impianti, soluzioni e strumenti anche tramite piattaforme web per la gestione dei processi, monitoraggio e controllo, volti alla produzione di energia da fonti rinnovabili ad uso domestico (“Attività”). Il Contratto ENI dà la possibilità sia a Roof Garden che a ENI (i “Partners”) di sviluppare in maniera attenta e capillare i temi dell’efficienza ener- getica e dell’utilizzo delle fonti rinnovabili, principali leve per raggiungere gli obiettivi del risparmio energetico della clientela retail, obiettivi primari di ambedue i Partners. ENI, al fine di raggiungere tali obiettivi, eseguirà attività di comunicazione, realizzando anche materiale promozionale, mirate a promuovere le Attività, mentre Roof Garden, tramite anche l’assistenza di Sun System, suo partner per lo sviluppo del business, metterà a disposizione le sue competenze, esperienze nonché i prodotti e servizi. Anche in prospettiva di tale ope- razione di quotazione, il management del Gruppo Kinexia già a partire dal mese di luglio sta operando un coordinamento strategico e di indirizzo del gruppo Sun System.
• In data 28 novembre 2013, l’Assemblea di Innovatec ha approvato di aumentare il capitale sociale per un ammontare pari ad Euro 2.660.695 mediante emissione di n. 2.660.695 nuove azioni ordinarie, prive dell’in- dicazione espressa del valore nominale, al prezzo complessivo di Euro 7.148.137, comprensivo di sopra- prezzo, da liberarsi in natura da parte di Kinexia mediante conferimento – avvenuto in pari data – delle par- tecipazioni dalla stessa detenute in Sun System S.p.A. (“Sun System”) e Roof Garden S.r.l. (“Roof Garden”). I valori attribuiti alle partecipazioni in Sun System e Roof Garden ai fini della determinazione del controvalore dell’aumento di capitale oggetto di sottoscrizione da parte di Kinexia non eccedevano i rispettivi singoli valori (Euro 5.053.000 per l’84,44% del capitale sociale di Sun System ed Euro 2.295.000 per il 90% del capitale sociale di Roof Garden) determinati dall’esperto indipendente nelle proprie relazioni di stima redatte ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2343-ter e ss. cod. civ.
Sempre in data 28 novembre 2013, l’Assemblea di Innovatec ha altresì approvato:
• l’Aumento di Capitale: a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sen-