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Différents éléments entrent en jeu lors d’un transfert, explique M. Bourgeois : «La charge émotive n’est pas la même et le cédant devra déterminer ce qui est le plus important pour lui : la pérennité ou la valorisation. Cette détermination permettra d’aller chercher le meilleur prix possible pour la valeur de l’entre- prise qui sera cédée. »
D’un point de vue fiscal, Audrey Gibeault précise que les règles sont bien différentes selon le type de vente. Certains éléments doivent être considérés afin de s’assurer que le cédant recueille le plus d’argent dans ses poches après impôt.
L’aspect humain demeure central dans un plan de relève, les rela- tions entre parents et enfants doivent demeurer harmonieuses «car il ne s’agit pas d’un contexte transactionnel traditionnel ou, souvent, l’acheteur et le vendeur ne se reverront plus après la transaction », spécifie l’avocate.
Finalement, pour éviter les conflits familiaux, un plan de relève doit impliquer la nouvelle génération, souligne Éric Dufour; « c’est essentiel de les mobiliser et de les informer pour éviter les conflits. »
L’importance des employés dans un plan de relève
Un plan de relève doit se soucier des employés de l’entreprise. Il faut se questionner quant aux changements apportés au modèle de gestion dans l’organisation, car l’implantation d’un nouveau modèle pourrait avoir des impacts sur les résultats financiers de l’entreprise. Ce qui est majeur, précise Stéphane Bourgeois.
Pour éviter qu’un plan de relève engendre de l’instabilité et fasse réagir négativement les banquiers, M. Bourgeois recommande «d’attacher les employés clés dans les transactions, car le nerf de la guerre, c’est le management. Si on perd notre management, on se met nécessairement à risque. »
Par ailleurs, dans un contexte de pénurie grave de main-d’œuvre, la question de l’intégration des employés à l’actionnariat se pose pour plusieurs entrepreneurs, affirme Éric Dufour. « L’actionnariat pour retenir les talents, c’est une tendance. »
Résistances budgétaires et stratégie fiscale
La principale résistance budgétaire dans une transaction, ce sont les fonds disponibles par l’entreprise. Ces résistances peuvent être contournées en faisant une intégration partielle de la famille et des employés et en ayant un plan de relève sur plusieurs années.
«J’ai beau vouloir vendre mon entreprise un million de dollars et la faire financer à 100 % par une institution financière, mais si les fonds générés par l’entreprise ne sont pas suffisants pour per- mettre de rembourser la dette, la résistance budgétaire elle est là », explique Stéphane Bourgeois.
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Éléments clés pour profiter d’une pleine exemption
Lors d’un transfert d’entreprise familiale, la législation québécoise stipule que pour que le cédant puisse réclamer son exemption sur le gain en capital au provincial, certaines conditions en lien avec le degré d’implication financière résiduelle du parent cédant doivent être respectées. Le but de ces mesures est, notamment, de s’assurer qu’il y a un « vrai » transfert d’entreprise.
Toutefois, de manière pratique, ces conditions pourraient avoir un impact sur la manière de financer le transfert et notamment sur l’utilisation d’une « balance de prix de vente ». Effectivement, la Loi prévoit que les « participations financières résiduelles » du parent cédant ne doivent pas être supérieures à 60 % de la valeur des actions de la société visée.
Cette « participation financière résiduelle » peut prendre plusieurs formes : des actions privilégiées, des actions de gel, mais éga- lement de la dette. Cela pourrait avoir une incidence importante lorsque le parent cédant voudrait lui-même « financer » ses enfants avec une « balance de prix de vente ». Effectivement, puisqu’une « balance de prix de vente », sous la forme d’un billet par exemple,
est une dette, celle-ci entre dans la définition de «participa- tion financière résiduelle » et ne peut donc pas être supérieure à 60 %. C’est donc dire que 40 % de la valeur des actions doit être obligatoirement « payée » par les enfants repreneurs. Les enfants pourront se faire financer, même jusqu’à 100 % du prix d’achat.
Dans le cas d’un transfert d’actions partiel ou par tranches, cette règle vient également limiter la valeur des actions que le cédant pourrait conserver dans l’entreprise. On pense notamment que cela pourrait avoir un impact sur le nombre et la valeur d’actions privilégiées que le cédant pourrait conserver dans l’entreprise en plus de limiter la balance de prix de vente accordée par le cédant. Dans un tel cas, l’application de la règle est donc à deux niveaux et la prudence est de mise afin de s’assurer que le cédant puisse bénéficier de son exemption sur le gain en capital.
Pour considérer l’équipe TRANSFERTS, les cédants sont invités à contacter en toute confidentialité Audrey Dagenais à adagenais@aqmat.org.
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