Page 66 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Relazione sulla Gestione 2015
convertibile. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo “Valutazioni sulla continuità aziendale” della Nota illustrativa al bilancio consolidato.
12.4.3. High Yield Bond Waste Italia (Bond Waste) e connesso Contratto di Finanziamento Revolving
In data 18 novembre 2014 la controllata Waste Italia S.p.A. ha emesso un bond di tipo High Yield quotato alle borse di Milano e Dublino per complessivi Euro 200 milioni completamente sottoscritto al momento del pricing avvenuto in data 13 novembre 2014 (“Bond Waste”). Le principali caratteristiche del Bond Waste sono descritte di seguito:
• Ammontare nominale in linea capitale: Euro 200 milioni, completamente sottoscritti al momento del pricing;
• Disaggio di emissione (Original Issue Discount o OID): 92,294%;
• Tipologia delle obbligazioni: obbligazioni a tasso fisso senior garantite;
• V alore nominale cedola: 10,5%;
• Durata: 5 anni decorrenti dalla data di emissione, con rimborso di tipo bullet il 15 novembre 2019.
Nel periodo precedente al rimborso è inoltre stato previsto un meccanismo di c.d. mandatory redemption che permette agli investitori che lo desiderino di ottenere il pagamento anticipato di parte delle Obbligazioni. Tale meccanismo viene esplicitato attraverso una clausola di “Excess Cash Flow Mandatory Redemption” la quale prevede che l’emittente offra agli investitori che ne facciano richiesta un rimborso parziale scadenzato come segue:
- Euro 5 milioni da erogarsi nel corso del primo semestre 2016;
- Il maggiore fra Euro 7,5 milioni e il 75% dell’Excess Cash Flow da erogarsi nel corso del primo semestre 2017, laddove l’Excess Cash Flow viene definito come EBITDA consolidato meno la variazione del capitale circolante netto, gli investimenti dell’anno, gli oneri finanziari pagati nel corso dell’anno e l’uscita di cassa per tasse;
- Il maggiore fra Euro 15 milioni e il 75% dell’Excess Cash Flow per ognuno degli anni 2017 e 2018 (con liquidazione rispettivamente nel corso del primo semestre del 2018 e del 2019). L’effettuazione di tale offerta obbligatoria, ed il conseguente cash out, dovranno essere effettuati entro e non oltre 30 giorni di calendario successivi alla pubblicazione del report annuale (la cui pubblicazione deve essere effettuata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio al 31 dicembre);
• Valore nominale unitario dei titoli: taglio minimo di Euro 100.000 corrispondente al valore nominale.
In pari data, nell’ambito della stessa operazione di emissione obligazionaria, Waste Italia ha sottoscritto BNP Paribas, Italian Branch, in qualità di banca agente (la “Banca Agente”), e Citibank N.A., London Branch, in qualità di security agent (il “Security Agent”), un contratto di finanziamento rotativo per un importo massimo di Euro 15 milioni retto dal diritto inglese, con scadenza finale il 18 maggio 2019 (il “Contratto di Finanziamento Revolving e/o RCF”). Il tasso di interesse applicabile al finanziamento è uguale ad Euribor più un margine di 400 punti base (bps) (il “Margine”). Alla data della presente Relazione Finanziaria, la linea di credito relativa al Contratto di Finanziamento Revolving è stata completamente utilizzata.
Per il Contratto di Finanziamento Revolving il costo in termini di interessi è lagato all’utilizzo della linea stessa e considerando il pieno utilizzo alla data odierna il costo di interessi annuo è valutabile in Euro 0,65 milioni.
I termini e le condizioni del Bond Waste e del Contratto di Finanziamento Revolving prevedono, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, il rispetto da parte di Waste Italia e di talune sue società controllate di una serie di impegni, ovvero limitazioni alla possibilità di effettuare determinate operazioni. Il mancato rispetto di alcune di tali limitazioni potrebbe comportare l’obbligo di dover rimborsare anticipatamente gli importi dovuti e/o far venir meno le linee di credito concesse, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di WIG e delle società del Gruppo.
Di seguito si riportano le principali limitazioni previste ai sensi del Bond Waste e del Contratto di Finanziamento Revolving. Alla data della presente Relazione Finanziaria, WIG è pienamente in linea con gli impegni, anche di natura finanziaria, ivi previsti.
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