Page 68 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Relazione sulla Gestione 2015
in relazione al Bond Waste, (iv) il mancato pagamento di ogni importo e interesse ai sensi del Bond Waste e del Contratto di Finanziamento Revolving, (v) il mancato rispetto delle regole che presiedono alla fusione e/o alla vendita, locazione, trasferimento o altro atto di disposizione (diverso dalla fusione), in una o in una serie di operazioni correlate, di tutte o sostanzialmente tutte le attività di Waste Italia e delle sue controllate; (vi) la pronuncia nei confronti di Waste Italia o delle sue controllate di sentenze, ordini o decreti definitivi il cui valore individuale o aggregato sia superiore a Euro 12,5 milioni e ai quali non sia posto rimedio entro 60 giorni dall’emanazione della sentenza, dell’ordine o del decreto; (vii) il mancato adempimento di obbligazioni di pagamento per un importo superiore ad Euro 12,5 milioni; e (viii) invalidità o inefficacia di qualsiasi garanzia corporate prestata dai garanti nel contesto dell’emissione del Bond Waste e del Contratto di Finanziamento Revolving.
Si segnala che i termini e le condizioni del Bond Waste e del Contratto di Finanziamento Revolving non prevedono clausole di cross default che coinvolgono soggetti esterni al perimetro di consolidamento della sub- holding Waste Italia e delle sue controllate.
Change of Control
L’Indenture e il Contratto di Finanziamento Revolving prevedono che nel caso in cui si verifichi un Change of Control, rispettivamente, (i) gli obbligazionisti avranno il diritto di richiedere a Waste Italia S.p.A. di acquistare le obbligazioni dagli stessi detenute ad un prezzo pari al 101% dell’importo in linea capitale (più gli interessi maturati e non ancora corrisposti ed eventuali ulteriori importi dovuti) delle obbligazioni, e (ii) tutte le linee di credito erogate ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving verrebbero cancellate, e tutti gli interessi e gli altri importi maturati ai sensi dei Finance Documents (come i definiti nel Contratto di Finanziamento Revolving) diventerebbero immediatamente esigibili, e dovrebbero pertanto essere immediatamente rimborsati, con possibili effetti negativi sulle attività e sulle prospettive del Gruppo nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Garanzie
A garanzia delle obbligazioni di Waste Italia nascenti dal Bond Waste e dal Contratto di Finanziamento Revolving il Gruppo ha prestato garanzie corporate (fideiussioni) e le seguenti garanzie reali:
i) pegno su conti correnti di titolarità di Waste Italia S.p.A., S.M.C. S.p.A., Verde Imagna S.r.l., KMVerde S.r.l. e Faeco S.r.l.; e
ii) pegno/cessione di taluni crediti appartenenti a Waste Italia S.p.A., S.M.C. S.p.A., Verde Imagna S.r.l., KMVerde S.r.l. e Faeco S.r.l.
iii) pegno sulle azioni di Waste Italia, pegno sulle quote/azioni di S.M.C. S.p.A., Verde Imagna S.r.l., KMVerde S.r.l. e Faeco S.r.l., pegno sulle azioni di Geotea S.p.A.; pegno sulle quote nelle società Ecosavona S.r.l. e Bossarino S.r.l.; e
iv) pegno sui crediti derivanti dai finanziamenti concessi da Waste Italia a Geotea o dalle altre società del Gruppo Waste Italia.
Alla data della presente Relazione Finanziaria, la controllata Waste Italia S.p.A. ha in corso una negoziazione finalizzata a vagliare le migliori ipotesi di ristrutturazione del debito finanziario, anche in riferimento all’imminente coupon semestrale di Euro 10,5 milioni e alla mandatory redemption, dovuti nel corso del mese di maggio 2016. Nello specifico si stanno organizzando con tutti i soggetti interessati la mappatura delle attività da svolgere – molto complesse nei casi del genere- finalizzate, tra l’altro, alla condivisione di una timetable operativa, delle modalità e termini di condivisione della documentazione informativa e delle linee guida del processo negoziale vero e proprio. Nell’ambito di questa fase preliminare verrà anche affrontata la tematica, assolutamente tipica per fattispecie similari, degli eventuali waivers da rilasciarsi, relativi alle scadenze finanziarie del Bond Waste in costanza di negoziazione, la prima della quale è prevista per il 15 maggio 2016 in relazione al prospettato pagamento del coupon di interessi semestrale. Il Consiglio di Amministrazione, sulla base della sua migliore conoscenza, delle informative attuali e degli incontri e delle negoziazioni in corso, non ravvede elementi che possano far ritenere irrealizzabile la suddetta rinegoziazione ed è ragionevolmente
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