Page 5 - 前海财险合规简报（2019年第2期）
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【法律风险提示】同一公司多枚印章，公司能否对私刻印章的法律效力进行选择性认可？





                          阅读提示：公司印章的三个核心风险
                          一、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或者诉讼中做不同选择。只要公司在某一场合使用过（承认其效力），则该

                     印章在另一交易中的使用均应有效。（不论该公章是否系他人私刻甚至伪造、是否进行工商备案）。

                          二、公司印章最好具有唯一性。有些公司多达三十多个合同章，堆在一起非常壮观。印章不唯一的风险巨大。最高法院
                     认为：公司印章不止一枚，难以有效识别印章是否为公安局备案登记的印章。如公司对外用章不具有唯一性，不得主张使用

                     公司“伪造印章”对外签订的合同对公司没有约束力。
                          三、公司的法定代表人或者授权委托人及表见代理人以公司的名义对外签订合同时，交易相对人并无审查签订合同所有

                     印章是否为真实的义务。


                   ------------------------------------------------------------------------ 案  情  简  介-----------------------------------------------------------------------------

                         一 、 梁 裕 霖 为 重 庆 群 洲 公 司 在 设 立 云 南 分 公 司 时 明 确 的 云 南 分 公 司 负 责 人 。 梁 裕 霖 使 用 伪 造 的 编 号 为
                    “50010218011375”的重庆群洲公司印章，向朱惠德出具授权委托书，委托朱惠德使用该伪造印章对外与汪天雄签订工程施

                    工协议及相关结算协议。

                         二、汪天雄向法院起诉要求履行相关协议。重庆群洲公司在一审中提出：“梁裕霖、朱惠德是否涉嫌伪造印章罪的判决结
                    果对申请人是否应当承担责任存在关键的影响，重庆群洲公司报案后，一审法院应当中止民事案件的审理”未获法院支持支持。

                         三、云南省高院二审判决支持了汪天雄的诉讼请求。重庆群洲公司不服，向最高法院申请再审，且在再审期间提交新证据：

                    重庆涪陵区法院(2015)涪法刑初字第 00510 号《刑事判决书》及重庆三中院(2015)渝三中法刑
                    终字第 00226 号《刑事裁定书》。上述判决、裁定认定梁裕霖构成伪造公司印章罪，证明编号为

                    “50010218011375”的重庆群洲公司印章系伪造。
                         四、最高法院最终认定“重庆群洲公司对该公章的存在、使用是知晓的。尽管其主张公章伪

                    造，但其在明知该公章存在并使用的情况下，未采取措施防止相对人的利益损害。”因此，使用

                    该公章签订的合同应认定为重庆群洲公司的行为，裁定驳回了重庆群洲公司的再审申请。

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                                             一、公司印章必须具有唯一性。公司应加强对能够代表公司的公章、法定代表人印章、财务章、合同专

                                        用章等印章的管理，切勿在对外的文书（包括但不限于合同、对外联系函件、招投标书、承诺书、工商登记

                                        备案文件等）上同时使用多个不同的印章。如果公司印章不唯一，此时公司即使能够举证证明该印章确为伪
                                        造，也不能仅以此为由否定以盖印章签订的合同对公司的约束力。本案中，重庆群洲公司存在同时使用多枚

                                        公章的情况，且不能作出合理解释，是最高法院最终将伪造的公章签订的合同认定为重庆群洲公司的行为重
                                        要理由之一。

                         二、公司不能对同一印章的效力在不同的交易或诉讼中做不同选择。即公司对外使用的公章只要在某一交易或诉讼中承认

                     其效力，则不论该公章是否经公司授权、是否系他人私刻甚至伪造、是否进行工商备案，均不得在另一交易或诉讼中否定其效
                     力。本案所涉的编号为“50010218011375”的重庆群洲公司印章虽系伪造，但重庆群洲公司在法院查明的另案中并未否定

                     其效力，且多次使用。这也是最高法院最终认定该印章所签协议属于重庆群洲公司行为的主要理由。
                         三、公司的法定代表人或者授权委托人以公司的名义对外签订合同时，交易相对人并无审查签订合同所用印章是否为真实

                     的义务。如果碰到公司以印章虚假为由主张合同并非公司的意思表示，对公司没有约束力时，相对人可从以下几个方面予以反

                     驳：（1）该公司在其他的场合使用过该公章，且该公司没有否定其效力；（2）证明该公司除该枚印章以外，还存在多枚印章，
                     且同时在不同的场合使用；（3）证明使用该印章签订合同的人为公司法定代表人、授权委托人；（4）证明代表公司使用该公

                     章签订合同的人构成表见代理或构成公司的职务行为。

                         四、印章是公司对外的“信物”，从本案最高法院的裁判意见及以上分析可以看出，公司的印章管理如果出现混乱，将会
                     使公司面临巨大的交易风险。建议公司法定代表人直接管理或者委托诚实可靠的人管理印章，并制定严格的用印、刻印审批流

                     程，切勿同时刻印或允许他人刻印公司印章。

                                                                                                                说明：本文转自微信公众号“律之音”




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