Page 195 - WIG bilancio separato e consolidato 2015

Gruppo Waste Italia S.p.A. - Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015
al 101% dell’importo in linea capitale (più gli interessi maturati e non ancora corrisposti ed eventuali ulteriori importi dovuti) delle obbligazioni, e (ii) tutte le linee di credito erogate ai sensi del Contratto di Finanziamento Revolving verrebbero cancellate, e tutti gli interessi e gli altri importi maturati ai sensi dei Finance Documents (come i definiti nel Contratto di Finanziamento Revolving) diventerebbero immediatamente esigibili, e dovrebbero pertanto essere immediatamente rimborsati.
Qualora Waste Italia S.p.A. non dovesse essere in grado di ottenere dal Comitato dei Bondholders in tempi brevi uno standstill sul debito ed interessi che permetta l’accordo tra le parti di una operazione di rimodulazione del Bond Waste per linea capitale e per linea interessi, ovvero di reperire/generare cassa sufficiente a soddisfare i propri obblighi di pagamento dei coupon di interessi, della mandatory redemption e di rimborso, ovvero nel caso in cui si verifichi un Events of Default ovvero un Change of Control, cosi come nel caso di mancato rispetto degli impegni e dei vincoli sopra descritti, le banche finanziatrici e/o gli obbligazionisti, potrebbero richiedere l’immediato rimborso delle somme erogate, nonché procedere all’escussione delle garanzie reali sopra citate, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulle prospettive di Waste Italia, di WIG e complessivamente del Gruppo WIG nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di WIG e del Gruppo WIG.
Come meglio precisato nel capitolo “Valutazioni sulla continuità aziendale” alla data della presente Relazione Finanziaria, si sono già tenuti incontri e sessioni telefoniche preliminari di prassi tra i rispettivi advisors e la controllata Waste Italia S.p.A. sta organizzando con tutti i soggetti interessati la mappatura delle attività da svolgere – molto complesse nei casi del genere- finalizzate, tra l’altro, alla condivisione di una timetable operativa, delle modalità e termini di condivisione della documentazione informativa e delle linee guida del processo negoziale vero e proprio. Nell’ambito di questa fase preliminare verrà anche affrontata la tematica del waiver da rilasciarsi in relazione alla imminente scadenza finanziaria del Bond Waste in costanza di negoziazione, prevista per il 15 maggio 2016.
A completamento dell’analisi sugli impegni connessi al Bond Waste ed al correlato Contratto di Finanziamento Revolving si rileva che alla data di riferimento il covenant finanziario imposto dal quest’ultimo finanziamento non è stato rispettato da parte della controllata Waste Italia S.p.A.. Difatti all’interno del Contratto di Finanziamento veniva imposto un ratio finanziario definito come rapporto fra Posizione Finanziaria Netta ed EBITDA che non doveva superare il valore di 5,1x. Alla data di riferimento della presente Relazione Finanziaria tale rapporto, sulla base dei risultati consolidati del sub-gruppo facente capo alla controllata Waste Italia S.p.A., era pari a 5,83x, quindi ad un valore superiore a quello di controllo definito all’interno del Contratto. Nello stesso Contratto viene però definito esplicitamente che il mancato rispetto di suddetto ratio finanziario non può e non potrà costituire in nessun caso, né direttamente né indirettamente, un Default o un Evento di Default, ed il rispetto dello stesso dovrà essere verificato esclusivamente in caso di richiesta di utilizzo della linea, diversa da un c.d. rollover loan utilizzato per rifinanziare una linea in scadenza, qualora la disponibilità sia utilizzata per oltre il 30%19. Alla data di riferimento, nonché alla data corrente, i totali Euro 15 milioni concessi all’interno del Contratto di Finanziamento Revolving sono stati utilizzati da parte della controllata Waste Italia S.p.A., che quindi sta procedendo periodicamente a richiedere rollover loan per prorogare le scadenze delle singole linee di utilizzo, così come consentito dal Contratto. Il mancato rispetto del ratio finanziario menzionato sopra, quindi, non comporta effetti avversi sulla posizione di liquidità della controllata Waste Italia S.p.A.
19 22.2 Financial Condition
(a)
(b)
i.
ii.
Subject to paragraph (b) and Clause 22.3 (Financial testing), the Parent shall ensure that the Total Net Leverage Ratio in respect of any Relevant Period shall not exceed 5.10:1.00, provided that in respect of the first Relevant Period the Total Net Leverage Ratio shall not exceed the 4.00:1.00. Notwithstanding any other provision of the Finance Documents:
failure to satisfy the Total Net Leverage Ratio test in paragraph (a) shall not (or be deemed to) directly or indirectly constitute, or result in, a breach of any representation, warranty, undertaking or other term in any Finance Document or a Default or Event of Default (for the avoidance of doubt, with satisfaction of any financial covenant being relevant solely for the purposes of paragraph (b) of Clause 4.2 (Further conditions precedent)); and
the Total Net Leverage Ratio test in paragraph (a) shall not be required to be satisfied for the purposes of this Clause 22.2 unless a Utilisation (other than a Rollover Loan) has been requested and on the proposed Utilisation Date the aggregate amount of all outstanding Utilisations (taking into account the proposed Utilisation on such date) will be equal to or greater than 30 per cent of the Total Commitments on such date.
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