Page 214 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב

‫ת"צ )כלכלית ת"א( ‪ 26809-01-11‬כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ‬

‫]‪[15.5.2011‬‬

‫השופטת ד יה קרת‪-‬מאיר‪:‬‬

‫החלטה‬

‫‪ .1‬מהות הבקשה והעובדות הרלוו טיות‬

‫המבקש הגיש בקשה להסרת ומ יעת קיפוח ובקשה לאישור בקשה להסרת קיפוח כתובע ה ייצוגית לפי חוק‬
‫תובע ות ייצוגיות‪ ,‬תשס"ו–‪ .2006‬בבקשה אמר כי מוגשת בקשה לאישור תביעה ייצוגית כ גד המשיבות )להלן‬
‫בהתאמה‪" :‬מכתשים אגן" או "החברה" ו‪"-‬כור"(‪ ,‬בגין עסקת המכירה של מ יות החברה ל‪) ChemChina-‬להלן‪:‬‬
‫"החברה הסי ית"(‪ .‬המבקש טען כי חלוקת תמורת עסקת המכירה בין בעלי המ יות בעסקה מקפחת את מחזיקי המ יות‬
‫מקרב הציבור‪ ,‬תוך שהיא יוצרת העדפה ומק ה הטבה לכור שהיא בעלת השליטה בחברה‪ .‬סכום התביעה הוערך בין‬

‫‪ 381‬מיליון ש"ח ל‪ 762-‬מיליון ש"ח‪.‬‬

‫המבקש מחזיק ‪ 450,000‬מ יות של החברה אשר שווין כון ליום הגשת הבקשה הוא כ‪ 8.2-‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫בהתאם לעסקה עליה הכריזה כור אמור המבקש למכור את מ יותיו לחברה הסי ית שהיא קבוצה סי ית גדולה בשליטת‬
‫ממשלת סין‪ .‬החברה היא חברה ציבורית אשר מ יותיה סחרות בבורסה בתל־אביב‪ .‬החברה והחברות המוחזקות על‬
‫ידה מתמחות בתעשיית הכימיה ומתמקדות בעיקר בע ף התעשייה הכימית לחקלאות‪ ,‬כאשר החברה פועלת בפיתוח‬
‫ייצור ושיווק של מוצרים להג ת הצומח‪ .‬גורמי ההצלחה של החברה הם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מו יטין‪ ,‬ידע‪ ,‬יכולת טכ ולוגית‬

‫כימית גבוהה‪ ,‬בקרת איכות קפד ית‪ ,‬מערך שיווק והפצה כלל עולמיים וחוסן פי סי‪.‬‬

‫ביום ‪ ,9.1.11‬בהמשך לפרסומים קודמים‪ ,‬פרסמה החברה הודעה על חתימת הסכם מיזוג עם החברה הסי ית‪.‬‬
‫בהתאם לפרסום ולעסקה ה רקמת חתם הסכם עם חברת בת של החברה הסי ית לביצוע עסקת מיזוג במסגרתה יירכשו‬
‫אחזקות הציבור בחברה וכן יירכשו ‪ 7%‬ממ יות החברה המוחזקות על ידי כור לפי שווי חברה של ‪ 2.4‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫ציבור בעלי המ יות של החברה יקבל תמורה כוללת של ‪ 1,272‬מיליון דולר עבור מכירת כ‪ 53%-‬מהמ יות וכור תקבל‬
‫כ‪ 168-‬מיליון דולר עבור מכירת כ‪ 7%-‬מהמ יות‪ .‬כחלק מעסקת המיזוג תגרום החברה הסי ית להעמדת הלוואת ון־‬
‫ריקורס לכור בסך ‪ 960‬מיליון דולר‪ ,‬אשר תהיה מובטחת בשעבוד על מ יות כור בחברה לבד‪ .‬הקרן תוחזר במלואה‬
‫בתום שבע ש ים ותישא ריבית משת ה והוצאות המסתכמות בשיעור אפקטיבי ש תי המוערך בכ‪ .6%-‬ב‪ 4-‬הש ים‬
‫הראשו ות לא תשולם הריבית אלא תצטרף לקרן ולאחר מכן תשולם מידי רבעון‪ .‬כור תהיה רשאית‪ ,‬החל מתום ש ה‬
‫מהעמדת ההלוואה‪ ,‬לבצע פירעון מוקדם מלא או חלקי של ההלוואה‪ .‬דיביד דים בגין המ יות המשועבדות עד לגובה‬

‫הריבית הש תית ישולמו לפירעון תשלומי הריבית כאשר עודף דיביד דים אם יהיה‪ ,‬יחולק לכור‪.‬‬

‫‪210‬‬