Page 33 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב

‫הצעת הרכש של מיילן‪ :‬דילמת עציר לבעלי מניות פריגו‬

‫אהוד קמר‪ ,‬גלובס ‪11.11.2015‬‬

‫בעת כתיבת שורות אלה עוד לא ברור מה יעלה בגורל הצעת הרכש של למ יות פריגו‪ .‬דבר אחד ברור‪ :‬זו‬
‫הצעת רכש עוי ת במיוחד‪.‬‬

‫בשוק ההון מקובל לכ ות הצעת רכש שאי ה על דעת ה הלת חברת המטרה "הצעת רכש עוי ת"‪ .‬לרוב‪,‬‬
‫העוי ות מכוו ת רק כלפי הה הלה‪ ,‬שתוחלף אם ההצעה תתקבל‪ .‬בעלי המ יות‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬עשויים לקדם את הצעת‬
‫הרכש בברכה‪ .‬מבחי תם‪ ,‬אם ההצעה דיבה‪ ,‬כדאי לקבלה גם אם הה הלה מת גדת‪ .‬מותר לבעלי המ יות להטיל ספק‬
‫ביכולתה של הה הלה להשיג עבורם בעתיד ערך גבוה מהמוצע בהצעת הרכש‪ ,‬ומותר להם לחשוד שהה הלה מת גדת‬

‫להצעה כדי להגן על כסאותיה‪.‬‬

‫הצעת הרכש של מיילן שו ה‪ .‬היא עוי ת לא רק כלפי ה הלת פריגו‪ ,‬שכן היא מלווה באיום‪ :‬אם תצליח מיילן‬
‫לרכוש יותר ממחצית מ יות פריגו )שיק ו לה שליטה( אך פחות מ‪ 80%-‬מהמ יות )שיידרשו לה כדי לרכוש את יתר‬
‫המ יות בכפייה(‪ ,‬היא תפעל למחיקת מ יות פריגו מהבורסות בארצות הברית ובישראל גם יחד‪ .‬המחיקה תותיר את‬

‫בעלי המ יות שדחו את הצעת הרכש עם מ יות לא סחירות‪.‬‬

‫ההשפעה של האיום פשוטה‪ .‬גם בעלי מ יות פריגו שסבורים כי התמורה שמיילן מציעה מוכה מדי עשויים‬
‫להיע ות להצעה‪ ,‬מחשש שבעלי מ יות אחרים ייע ו לה‪ ,‬מיילן תממש את האיום והם ייוותרו עם מ יות לא סחירות‪.‬‬

‫איום המחיקה שם את בעלי מ יות פריגו בפ י הדילמה של עצירים‪ ,‬שמוצע להם להודות בביצוע עבירה‬
‫ולהפליל את שותפיהם כדי לזכות בהקלה בעו ש‪ .‬החשש של כל עציר מפ י הבחירה של חבריו ידרבן אותו להיע ות‬

‫להצעה‪ ,‬גם אם כל העצירים היו דוחים את ההצעה לו היו יכולים להחליט יחדיו‪.‬‬

‫כדי לצ ן את השפעת האיום על בעלי המ יות‪ ,‬ה הלת פריגו טוע ת שאיום המחיקה הוא איום סרק‪ .‬לדבריה‪,‬‬
‫מחיקת מ יות פריגו ממסחר לאחר רכישת מחציתן תהיה בלתי חוקית באירל ד‪ ,‬המדי ה שבה היא מאוגדת‪ ,‬ותגרור‬
‫תביעת בעלי מ יות‪ .‬אילו הייתה פריגו מאוגדת בישראל‪ ,‬זה לבטח היה המצב‪ .‬החלטת בית המשפט המחוזי בתל־‬
‫אביב מש ת ‪ 2013‬בע יין פי רוס אחזקות קובעת‪ ,‬שפגיעה של בעל שליטה בחברה בסחירות המ יות היא עילה לתביעת‬

‫פיצויים‪.‬‬

‫יתרה מזו‪ ,‬ה הלת פריגו מדגישה‪ ,‬אם הצעת הרכש תק ה למיילן יותר ממחצית המ יות‪ ,‬מיילן תהיה מחויבת‬
‫לפי החוק האירי לאפשר לבעלי המ יות ה ותרים לקבל את ההצעה בת איה המקוריים במשך שבועיים וספים‪ .‬בעלי‬
‫מ יות פריגו שאי ם מעו יי ים בהצעה יכולים אפוא לדחותה בסבב הראשון‪ ,‬ואם ימצאו עצמם במיעוט‪ ,‬להיע ות לה‬
‫בסבב הש י‪ .‬אם מסר זה קלט‪ ,‬הוא יכול להרגיע את בעלי המ יות‪ .‬גם בחוק החברות הישראלי קיים כלל דומה עבור‬

‫חברות שמאוגדות בארץ‪.‬‬

‫‪29‬‬