Page 36 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב
P. 36

‫‪ .4‬תחילתם של המגעים להצעת הרכש שבמרכז הבקשה ד ן הוא בראשית ש ת ‪ ,2014‬אז – כך טוע ת‬
                         ‫פריגו – ערכו מגעים ראשו יים ובלתי־פורמליים בין מיילן לה הלת פריגו שלא שאו פרי‪.‬‬

‫‪ .5‬ביום ‪ 6.4.2015‬פ תה מיילן לה הלת פריגו בהצעה לרכישת מ יותיה של פריגו בשווי כולל של‬
‫‪ 205$‬למ יה‪ .‬ההצעה פורסמה בפרסומים רשמיים לפי הדין האירי‪ .‬ביום ‪ 20.4.2015‬החליט דירקטוריון פריגו פה־‬
‫אחד לדחות את ההצעה ב ימוק מרכזי כי ההצעה מעריכה בחסר את שווי החברה ואת פוט ציאל הצמיחה העתידי‬

                                                                                  ‫שלה ) ספחים ‪ 3-2‬לבקשה(‪.‬‬

‫‪ .6‬לאחר שכשלו המגעים בין מיילן לה הלת פריגו‪ ,‬הודיעה מיילן באופן פומבי ביום ‪ 24.4.2015‬על‬
‫התחייבותה להציע הצעת רכש לרכישת כלל מ יותיה של פריגו‪ .‬ביום ‪ 29.4.2015‬פורסמה הודעה פומבית וספת ובה‬
‫ת אי הצעה משופרים )השתלשלות הע יי ים ב וגע להודעות אלה והודעות פריגו שבאו בעקבותיהן מתוארת בפירוט‬

                                                                                     ‫בסעיפים ‪ 58-35‬לבקשה(‪.‬‬

‫‪ .7‬הצעדים לרכישת פריגו על ידי מיילן עשו בצל האפשרות כי מיילן עצמה תהיה תו ה להשתלטות‬
            ‫עוי ת מצד חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )להלן‪" :‬טבע"( בדרך של רכישת מ יותיה מהציבור‪.‬‬

‫‪ .8‬על רקע זה אימצה מיילן מ ג ון המכו ה "גלולת רעל"‪ .‬ביום ‪ 3.4.2015‬התקשרה מיילן בהסכם‬
‫למתן אופציות ‪ (Call Option Agreement) Call‬עם קרן הול דית שעל פי הטע ה הוקמה על ידיה לצורך זה‪,‬‬
‫‪) Stichting Preferred Shares Mylan‬להלן‪" :‬הקרן" או "קרן ה‪) ("Stichting-‬ההסכם הוגש כמוצג ת‪ 2/‬ויכו ה להלן‪:‬‬
‫"הסכם האופציה" או "ההסכם"(‪ .‬בהתאם להסכם‪ ,‬הע יקה מיילן לקרן אופציית ‪ Call‬המאפשרת לה לרכוש ממיילן‬
‫מעת לעת מ יות בכורה )‪ (Preferred Shares‬של מיילן במחיר של ‪ 0.01‬אירו למ יה‪ ,‬כך שלאחר מימוש האופציה‬

                                                                ‫תחזיק הקרן עד ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה במיילן‪.‬‬

                      ‫‪ .9‬ביום ‪ 19.6.2015‬השלימה טבע רכישה של מ יות מיילן בהיקף של ‪.4.6%‬‬

‫‪ .10‬ביום ‪ 23.7.2015‬הפעילה מיילן את "גלולת הרעל"‪ .‬כתוצאה מכך הוקצו לקרן ה‪Stichting-‬‬
                ‫למעלה מ‪ 488-‬מיליון מ יות בכורה וכן ית ו לה ‪ 50%‬מזכויות ההצבעה בפריגו ) ספח ‪ 9‬לבקשה(‪.‬‬

‫‪ .11‬בסמוך לאחר מכן‪ ,‬ביום ‪ 27.7.2015‬הודיעה טבע על סיגתה מהכוו ה לרכוש את מ יות מיילן‬
         ‫)וזאת‪ ,‬על פי הודעת טבע‪ ,‬בשל כך שהיא הגיעה להסכם מחייב לרכישת חברה אחרת( ) ספח ‪ 10‬לבקשה(‪.‬‬

‫‪ .12‬ביום ‪ 14.9.2015‬פרסמה מיילן את הצעת הרכש ושא הבקשה ד ן‪ ,‬בה היא הציעה לרכוש את מ יות‬
‫פריגו מבעלי מ יותיה‪ .‬על פי ת אי הצעת הרכש‪ ,‬בתמורה לכל מ יה רגילה של פריגו תשלם מיילן לבעלי המ יות ‪75‬‬
‫דולר במזומן וכן תע יק להם ‪ 2.3‬מ יות רגילות של מיילן‪ .‬כאמור‪ ,‬המועד האחרון לקבלת ההצעה קבע ליום‬

                                                         ‫‪ ) 13.11.2015‬ספח ‪ 3‬לתגובת מיילן‪ ,‬ספח ‪ 21‬לבקשה(‪.‬‬

                                                     ‫‪32‬‬
   31   32   33   34   35   36   37   38   39   40   41