Page 39 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב

‫‪ .23‬במקביל‪ ,‬טע ה מיילן כי היא מצאת בעיצומו של הליך רישום לבורסה הישראלית ברישום "כפול"‪,‬‬
‫אשר יסלול את דרכה לקבל פטור מפרסום תשקיף ישראלי‪ ,‬וזאת על פי סעיף ‪35‬ל)ה( לחוק יירות ערך‪ .‬לטע ת‬
‫מיילן‪ ,‬היא פעלה בישראל בתיאום מלא עם רשות יירות ערך ו הגה לפי ה חיותיה‪ .‬מיילן טע ה כי פ תה לראשו ה‬
‫בע יין לרשות ל יירות ערך ביום ‪ 5.7.2015‬ו יהלה עמה מגעים מאז‪ .‬ביום ‪ 24.6.2015‬מסרה הודעה לבורסה בע יין‬
‫רצו ה של מיילן להירשם ברישום כפול‪ ,‬וביום ‪ 29.9.2015‬הוגשה לבורסה בקשה רשמית‪ .‬לטע ת מיילן‪ ,‬במסגרת‬
‫מגעיה עם הרשות היא הסכימה לרשום את מ יותיה למסחר ללא תלות בהשלמת הצעת הרכש‪ ,‬וכן להתחייב לתקופת‬

‫רישום מי ימאלית בבורסה ל יירות ערך בתל־אביב‪.‬‬

‫מיילן טע ה כי היא עומדת בת אי סעיף ‪46‬ב)א( לחוק יירות ערך‪ .‬זאת משום שש י סוגי המ יות בה מק ים‬
‫זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן ה קוב‪ ,‬כ דרש בחוק‪ .‬מיילן הסבירה כי ב יגוד למרבית החברות בישראל‪ ,‬למיילן‬
‫אין בעל שליטה‪ ,‬והה פקה לקרן ה‪ Stichting-‬היא זמ ית בלבד‪ .‬כן טען כי ממילא הקרן פ תה בבקשה לבטל את‬
‫מ יות הבכורה שהו פקו לה )באותו ערך קוב ובאותן זכויות הצבעה למ יה(‪ ,‬וכי ביטולן יעלה בקרוב להצבעה באסיפה‬
‫הכללית‪ .‬עוד צוין כי מ ג ון ההג ה של מיילן הוא מקובל בחברות שהתאגדו בהול ד ועומד בת אי הרישום ב אסד"ק‪.‬‬

‫מיילן ציי ה כי עמדת רשות יירות ערך בעסקאות אחרות הייתה כי יתן לפרסם את מסמכי ההצעה לציבור‬
‫לאחר ש עשתה ההצעה לציבור‪ ,‬ובסמוך למועד האחרון שבו בעל המ יות יכול לש ות את החלטת ההשקעה שלו‪ .‬כן‬

‫צוין כי המחוקק הישראלי קבע כי תקופת קיבול מי ימאלית של ‪ 14‬ימים )בתק ה ‪ 6‬לתק ות הצעת רכש(‪.‬‬

‫כן טע ה מיילן להיעדר יריבות עם פריגו‪ .‬לטע תה‪ ,‬אין לפריגו מעמד להגשת התביעה ב וגע להצעת הרכש‪,‬‬
‫שכן עילות התביעה שייכות בהתאם לדין לבעלי המ יות‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬ה הלת פריגו מצויה ב יגוד ע יי ים בין חובותיה‬
‫כלפי בעלי המ יות לע יי ה האישי בשמירת מקומה על "כס השלטון"‪ .‬מיילן הוסיפה כי הבקשה הוגשה בחוסר תום‬
‫לב‪ ,‬וב יגוד לדין האירי המחייב קבלת אישור מראש של האסיפה הכללית לביצוע "פעולה מסכלת"‪ .‬כן טען כי‬
‫הבקשה הוגשה בשיהוי ועל מ ת למ וע ממיילן אפשרות לרפא את הפגם ה טען בשל המועדים הקבועים בדין האירי‪.‬‬

‫לבסוף‪ ,‬טען כי מאזן ה וחות וטה במובהק לטובת מיילן ולרעת פריגו‪ .‬פריגו לא טע ה ל זקים שייגרמו‬
‫לה‪ ,‬וה זקים ה טע ים מתייחסים רק לבעלי המ יות‪ .‬לטע ת מיילן‪ ,‬קבלת הבקשה תפגע בבעלי מ יות פריגו‪ ,‬שכן‬
‫תישלל מהם האפשרות לשקול למכור את מ יותיהם בפרמיה אה‪ .‬כן טען כי לציבור בישראל יש אי טרס לרישומה‬

‫של מיילן בבורסה ובאפשרות להשתלב בהצעת רכש בשווי ‪ 30‬מיליארד דולר‪.‬‬
‫***‬

‫פרש ותו של סעיף ‪46‬ב לחוק יירות ערך‬

‫‪ .58‬כפי שציי תי לעיל‪ ,‬המומחה מטעמה של פריגו‪ ,‬פרופ' בבצ'וק‪ ,‬ציין בחוות דעתו כי הוא אי ו‬
‫מתייחס לשאלה האם הכלל של ‪ one share one vote‬הוא כלל רצוי‪ .‬הוא ציין כי חוות דעתו מבוססת על הה חה לפיה‬

‫‪35‬‬