Page 48 - 法通服務手冊

经典案例
Classic Case

股改解决公司股东退股难题
东莞 A 电子商务有限公司因为经营方向调整，需要缩小投资规模，法
人股东电子科技有限公司退股，但由于退股涉及抽逃注册资本，其他
股东不愿因此承担相应的责任，股东会无法达成一致意见。

根据我国《公司法》规定，（股份）公司不得收购本公司的股份，但有
下列情况的例外：减少公司注册资本。即股份有限公司允许收购股东
借壳上市解决融资难
的股权，将有限公司股改变更为股份有限公司后，由公司收购股东电
东莞 A 公司从事新能源汽车研发生产，产业前景非常好，需要资金进
子科技有限公司的股权，达到了减资退出的目的。
行技术改造，但上市需要较长的过程，而且条件要求高。B 上市公司
业绩较差，需要调整业务方向。
B 公司通过定向增发股份，收购 A 公司部分股权，A 公司的主营作为
B 公司的主营业务，A 公司成功借壳上市，凭 A 公司产业前景通过 B

公司在股市增发新股融资。
借壳上市是指将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公
司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，
从而实现上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在
证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，
上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市

公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，
其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，
要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，
买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

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