Page 43 - 法通服務手冊
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经典案例
Classic Case
分立解决公司土地项目发展难题
东莞 A 运输有限公司有一块地可用于房地产开发，但由于自身开发经
验和资金不足，无法独立完成土地的开发，如果房地产开发商与之共
同开发，该公司既不想将公司全部转让给其他有实力的开发商，也不
想开发商作为股东参与经营。由于企业主营项目是交通运输，还想继
续独家经营，仅想将土地单独拿出来开发。由于土地流转需要经过“提
出申请 - 资质审核 - 价格评估 - 信息发布 - 签订合同 - 鉴证归档”程序，
流程繁琐、耗时长，无法短期内完成。
解决方法：通过公司分立的方式，A 公司分立为 A 公司和新的 B 公司，
A 公司继续经营交通运输的主营项目，将地块作为新分离出来的 B 公 分立突出公司主营项目有利于上市
司的净资产，分立后 B 公司再变更或增加股东，让其他开发商参与到 A 有限公司主要经营生物技术研发、生产和销售，分立前持有 B 房产
房地产的开发中来。地块名称变更时，税务局出具相关免税证明。 公司 90% 出资额和 C 教育咨询公司 80% 的出资额。A 泵业有限公司
为突出主业、集中人力和财力发展生物技术研究、生产和销售业务，
根据法通的建议，决定通过分立处置上述与主业经营不相关的股权，
促进主营业务更快发展以达到上市要求。此次分立发行人从事主营业
务的研究开发、生产销售以及管理人员未发生变化，分立对主营业务
未造成不利影响。
在筹备上市过程中，很多公司需要将自己的部分非主营经营范围剥离，
但该部分生产经营不可以简单停产，可以采取分立方式，将非主营业
务涉及相关的资产、负债等放入分立后新成立的公司中，既使之前的
非主营业务能够继续开展，又不影响主营业务上市。
企业价值综合服务机构 39/40
RIGHT WAY , THROUGH WAY
