Page 54 - LUOVA ALA OPPIKIRJA

54 55

KOVENANTIT JA SISÄLTÖVAKUUDET LUOVAN
ALAN YRITYSRAHOITUKSESSA

0) Luovan alan peruskysymys: millä on arvoa ja millä ei?

Eräs suomalainen insinööritoimisto, jossa työskenteli noin 20 insinööriä, oli kehittänyt
täysin ylivertaiset ohjelmistotuotteet oman henkilöstönsä voimin. Isompi pörssiyritys
halusi ostaa sen.
Kauppaa ruvettiin hieromaan. Ostajaehdokas alkoi katsella tasetta ja sanoi myyjälle:
”Eihän teillä ole vastaavissa kuin muutama kirjoituspöytä, miksi me maksaisimme teille
enemmän, kuin tase kertoo?” Myyjä vastasi: ”Jos luulette, että tase kertoo tämän yri-
tyksen arvon eikä muulla ole teille arvoa, niin jätetään sitten kaikki softa kaupan ulko-
puolelle.” Ostajaehdokas hätääntyi: ”Mutta eihän meille sitten jää mitään ostettavaa.”

Tarinalla on onnellinen loppu. Ostaja ja myyjä sopivat kaupan. Kauppahinta oli miljoo-
nia euroja. Moninkertaisesti yli sen, mitä tase näytti.

Tarinan opetus: Yrityksen arvo riippuu tilanteesta, arvostustavasta ja arvostajasta sekä
siitä, mistä lähtökohdista ja mitä tarkoitusta varten arvostaminen tehdään. Yrityksen
arvo voi vaihdella sen mukaan, tarkoitetaanko sillä tuottoarvoa, nettosubstanssiarvoa,
vakuusarvoa vai kauppahinnan kertomaa arvoa yrityskaupan yhteydessä. Viimeksi mai-
nittu on useimmiten neuvottelutulos, johon vaikuttaa kaupanteon tilanne.

1) Johdanto kovenantti- ja sisältövakuusajatteluun
Vakuuksien ja kovenanttien perustarkoitus on pienentää luotonantajien riskiä siitä, ky-
keneekö velallinen huolehtimaan lainanhoitovelvoitteistaan sovitulla tavalla. Vakuu-
den avulla velkoja turvaa saamallaan henkilötakauksella, pantilla tai kiinnityksellä
sen, että hänen etuoikeutensa saada maksu velalliselta on parempi kuin niillä velko-
jilla, joilla vakuutta ei ole. Kovenantti puolestaan on erityisehto, joka otetaan laina-
sopimukseen. Se ei ole vakuus, mutta se voi korvata vakuuden tai toimia vakuuden
täydentäjänä. Kovenantit pyritään sopimaan niin, että varmistetaan edellytykset lainan
takaisinmaksulle sekä turvataan jatkuva tietojen saanti rahoituskohteesta siihen
asti, että lainattu pääoma on palautunut. Kovenanteilla luotonantaja voi asettaa talou-
dellisia ja toiminnallisia erikoisehtoja, jotka on tarkoitettu ennen kaikkea estämään
luottotappioiden syntymistä.
Luovan alan yrityksissä on varsin usein kyse sellaisesta liiketoiminnasta, jossa tuo-
tannontekijät sekä aikaansaatavat hyödykkeet ovat aineettomia eli immateriaalisia.
Tärkeä käynnistävä ja mahdollistava tekijä on luovuus yhdistyneenä kyvykkyyteen ja
työpanokseen. Erityistä omaisuuden suojaa nauttii sellainen tuotettu luova sisältö, joka
on immateriaalioikeuksien suojalla ja pitkällä suoja-ajalla turvattu.
Rahoittajana voi olla myös ns. enkelisijoittaja, jolloin kovenantit on mahdollista sisäl-
lyttää osakassopimuksen osaksi. Yrityksen näkökulmasta enkelirahoittajan sijoittama
pääoma on oman pääoman ehtoista. Tavallaan oman ja vieraan pääoman hybridi on
ns. välimuotoinen rahoitus (mezzanine funding), kuten esimerkiksi pääomalaina ja
vaihtovelkakirjalaina.