Page 214 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 214
ת"צ )כלכלית ת"א( 26809-01-11כהנא נ' מכתשים אגן תעשיות בע"מ
][15.5.2011
השופטת ד יה קרת-מאיר:
החלטה
.1מהות הבקשה והעובדות הרלוו טיות
המבקש הגיש בקשה להסרת ומ יעת קיפוח ובקשה לאישור בקשה להסרת קיפוח כתובע ה ייצוגית לפי חוק
תובע ות ייצוגיות ,תשס"ו– .2006בבקשה אמר כי מוגשת בקשה לאישור תביעה ייצוגית כ גד המשיבות )להלן
בהתאמה" :מכתשים אגן" או "החברה" ו"-כור"( ,בגין עסקת המכירה של מ יות החברה ל) ChemChina-להלן:
"החברה הסי ית"( .המבקש טען כי חלוקת תמורת עסקת המכירה בין בעלי המ יות בעסקה מקפחת את מחזיקי המ יות
מקרב הציבור ,תוך שהיא יוצרת העדפה ומק ה הטבה לכור שהיא בעלת השליטה בחברה .סכום התביעה הוערך בין
381מיליון ש"ח ל 762-מיליון ש"ח.
המבקש מחזיק 450,000מ יות של החברה אשר שווין כון ליום הגשת הבקשה הוא כ 8.2-מיליון ש"ח.
בהתאם לעסקה עליה הכריזה כור אמור המבקש למכור את מ יותיו לחברה הסי ית שהיא קבוצה סי ית גדולה בשליטת
ממשלת סין .החברה היא חברה ציבורית אשר מ יותיה סחרות בבורסה בתל־אביב .החברה והחברות המוחזקות על
ידה מתמחות בתעשיית הכימיה ומתמקדות בעיקר בע ף התעשייה הכימית לחקלאות ,כאשר החברה פועלת בפיתוח
ייצור ושיווק של מוצרים להג ת הצומח .גורמי ההצלחה של החברה הם ,בין היתר ,מו יטין ,ידע ,יכולת טכ ולוגית
כימית גבוהה ,בקרת איכות קפד ית ,מערך שיווק והפצה כלל עולמיים וחוסן פי סי.
ביום ,9.1.11בהמשך לפרסומים קודמים ,פרסמה החברה הודעה על חתימת הסכם מיזוג עם החברה הסי ית.
בהתאם לפרסום ולעסקה ה רקמת חתם הסכם עם חברת בת של החברה הסי ית לביצוע עסקת מיזוג במסגרתה יירכשו
אחזקות הציבור בחברה וכן יירכשו 7%ממ יות החברה המוחזקות על ידי כור לפי שווי חברה של 2.4מיליארד דולר.
ציבור בעלי המ יות של החברה יקבל תמורה כוללת של 1,272מיליון דולר עבור מכירת כ 53%-מהמ יות וכור תקבל
כ 168-מיליון דולר עבור מכירת כ 7%-מהמ יות .כחלק מעסקת המיזוג תגרום החברה הסי ית להעמדת הלוואת ון־
ריקורס לכור בסך 960מיליון דולר ,אשר תהיה מובטחת בשעבוד על מ יות כור בחברה לבד .הקרן תוחזר במלואה
בתום שבע ש ים ותישא ריבית משת ה והוצאות המסתכמות בשיעור אפקטיבי ש תי המוערך בכ .6%-ב 4-הש ים
הראשו ות לא תשולם הריבית אלא תצטרף לקרן ולאחר מכן תשולם מידי רבעון .כור תהיה רשאית ,החל מתום ש ה
מהעמדת ההלוואה ,לבצע פירעון מוקדם מלא או חלקי של ההלוואה .דיביד דים בגין המ יות המשועבדות עד לגובה
הריבית הש תית ישולמו לפירעון תשלומי הריבית כאשר עודף דיביד דים אם יהיה ,יחולק לכור.
210
][15.5.2011
השופטת ד יה קרת-מאיר:
החלטה
.1מהות הבקשה והעובדות הרלוו טיות
המבקש הגיש בקשה להסרת ומ יעת קיפוח ובקשה לאישור בקשה להסרת קיפוח כתובע ה ייצוגית לפי חוק
תובע ות ייצוגיות ,תשס"ו– .2006בבקשה אמר כי מוגשת בקשה לאישור תביעה ייצוגית כ גד המשיבות )להלן
בהתאמה" :מכתשים אגן" או "החברה" ו"-כור"( ,בגין עסקת המכירה של מ יות החברה ל) ChemChina-להלן:
"החברה הסי ית"( .המבקש טען כי חלוקת תמורת עסקת המכירה בין בעלי המ יות בעסקה מקפחת את מחזיקי המ יות
מקרב הציבור ,תוך שהיא יוצרת העדפה ומק ה הטבה לכור שהיא בעלת השליטה בחברה .סכום התביעה הוערך בין
381מיליון ש"ח ל 762-מיליון ש"ח.
המבקש מחזיק 450,000מ יות של החברה אשר שווין כון ליום הגשת הבקשה הוא כ 8.2-מיליון ש"ח.
בהתאם לעסקה עליה הכריזה כור אמור המבקש למכור את מ יותיו לחברה הסי ית שהיא קבוצה סי ית גדולה בשליטת
ממשלת סין .החברה היא חברה ציבורית אשר מ יותיה סחרות בבורסה בתל־אביב .החברה והחברות המוחזקות על
ידה מתמחות בתעשיית הכימיה ומתמקדות בעיקר בע ף התעשייה הכימית לחקלאות ,כאשר החברה פועלת בפיתוח
ייצור ושיווק של מוצרים להג ת הצומח .גורמי ההצלחה של החברה הם ,בין היתר ,מו יטין ,ידע ,יכולת טכ ולוגית
כימית גבוהה ,בקרת איכות קפד ית ,מערך שיווק והפצה כלל עולמיים וחוסן פי סי.
ביום ,9.1.11בהמשך לפרסומים קודמים ,פרסמה החברה הודעה על חתימת הסכם מיזוג עם החברה הסי ית.
בהתאם לפרסום ולעסקה ה רקמת חתם הסכם עם חברת בת של החברה הסי ית לביצוע עסקת מיזוג במסגרתה יירכשו
אחזקות הציבור בחברה וכן יירכשו 7%ממ יות החברה המוחזקות על ידי כור לפי שווי חברה של 2.4מיליארד דולר.
ציבור בעלי המ יות של החברה יקבל תמורה כוללת של 1,272מיליון דולר עבור מכירת כ 53%-מהמ יות וכור תקבל
כ 168-מיליון דולר עבור מכירת כ 7%-מהמ יות .כחלק מעסקת המיזוג תגרום החברה הסי ית להעמדת הלוואת ון־
ריקורס לכור בסך 960מיליון דולר ,אשר תהיה מובטחת בשעבוד על מ יות כור בחברה לבד .הקרן תוחזר במלואה
בתום שבע ש ים ותישא ריבית משת ה והוצאות המסתכמות בשיעור אפקטיבי ש תי המוערך בכ .6%-ב 4-הש ים
הראשו ות לא תשולם הריבית אלא תצטרף לקרן ולאחר מכן תשולם מידי רבעון .כור תהיה רשאית ,החל מתום ש ה
מהעמדת ההלוואה ,לבצע פירעון מוקדם מלא או חלקי של ההלוואה .דיביד דים בגין המ יות המשועבדות עד לגובה
הריבית הש תית ישולמו לפירעון תשלומי הריבית כאשר עודף דיביד דים אם יהיה ,יחולק לכור.
210
