Page 33 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 33
הצעת הרכש של מיילן :דילמת עציר לבעלי מניות פריגו
אהוד קמר ,גלובס 11.11.2015
בעת כתיבת שורות אלה עוד לא ברור מה יעלה בגורל הצעת הרכש של למ יות פריגו .דבר אחד ברור :זו
הצעת רכש עוי ת במיוחד.
בשוק ההון מקובל לכ ות הצעת רכש שאי ה על דעת ה הלת חברת המטרה "הצעת רכש עוי ת" .לרוב,
העוי ות מכוו ת רק כלפי הה הלה ,שתוחלף אם ההצעה תתקבל .בעלי המ יות ,לעומת זאת ,עשויים לקדם את הצעת
הרכש בברכה .מבחי תם ,אם ההצעה דיבה ,כדאי לקבלה גם אם הה הלה מת גדת .מותר לבעלי המ יות להטיל ספק
ביכולתה של הה הלה להשיג עבורם בעתיד ערך גבוה מהמוצע בהצעת הרכש ,ומותר להם לחשוד שהה הלה מת גדת
להצעה כדי להגן על כסאותיה.
הצעת הרכש של מיילן שו ה .היא עוי ת לא רק כלפי ה הלת פריגו ,שכן היא מלווה באיום :אם תצליח מיילן
לרכוש יותר ממחצית מ יות פריגו )שיק ו לה שליטה( אך פחות מ 80%-מהמ יות )שיידרשו לה כדי לרכוש את יתר
המ יות בכפייה( ,היא תפעל למחיקת מ יות פריגו מהבורסות בארצות הברית ובישראל גם יחד .המחיקה תותיר את
בעלי המ יות שדחו את הצעת הרכש עם מ יות לא סחירות.
ההשפעה של האיום פשוטה .גם בעלי מ יות פריגו שסבורים כי התמורה שמיילן מציעה מוכה מדי עשויים
להיע ות להצעה ,מחשש שבעלי מ יות אחרים ייע ו לה ,מיילן תממש את האיום והם ייוותרו עם מ יות לא סחירות.
איום המחיקה שם את בעלי מ יות פריגו בפ י הדילמה של עצירים ,שמוצע להם להודות בביצוע עבירה
ולהפליל את שותפיהם כדי לזכות בהקלה בעו ש .החשש של כל עציר מפ י הבחירה של חבריו ידרבן אותו להיע ות
להצעה ,גם אם כל העצירים היו דוחים את ההצעה לו היו יכולים להחליט יחדיו.
כדי לצ ן את השפעת האיום על בעלי המ יות ,ה הלת פריגו טוע ת שאיום המחיקה הוא איום סרק .לדבריה,
מחיקת מ יות פריגו ממסחר לאחר רכישת מחציתן תהיה בלתי חוקית באירל ד ,המדי ה שבה היא מאוגדת ,ותגרור
תביעת בעלי מ יות .אילו הייתה פריגו מאוגדת בישראל ,זה לבטח היה המצב .החלטת בית המשפט המחוזי בתל־
אביב מש ת 2013בע יין פי רוס אחזקות קובעת ,שפגיעה של בעל שליטה בחברה בסחירות המ יות היא עילה לתביעת
פיצויים.
יתרה מזו ,ה הלת פריגו מדגישה ,אם הצעת הרכש תק ה למיילן יותר ממחצית המ יות ,מיילן תהיה מחויבת
לפי החוק האירי לאפשר לבעלי המ יות ה ותרים לקבל את ההצעה בת איה המקוריים במשך שבועיים וספים .בעלי
מ יות פריגו שאי ם מעו יי ים בהצעה יכולים אפוא לדחותה בסבב הראשון ,ואם ימצאו עצמם במיעוט ,להיע ות לה
בסבב הש י .אם מסר זה קלט ,הוא יכול להרגיע את בעלי המ יות .גם בחוק החברות הישראלי קיים כלל דומה עבור
חברות שמאוגדות בארץ.
29
אהוד קמר ,גלובס 11.11.2015
בעת כתיבת שורות אלה עוד לא ברור מה יעלה בגורל הצעת הרכש של למ יות פריגו .דבר אחד ברור :זו
הצעת רכש עוי ת במיוחד.
בשוק ההון מקובל לכ ות הצעת רכש שאי ה על דעת ה הלת חברת המטרה "הצעת רכש עוי ת" .לרוב,
העוי ות מכוו ת רק כלפי הה הלה ,שתוחלף אם ההצעה תתקבל .בעלי המ יות ,לעומת זאת ,עשויים לקדם את הצעת
הרכש בברכה .מבחי תם ,אם ההצעה דיבה ,כדאי לקבלה גם אם הה הלה מת גדת .מותר לבעלי המ יות להטיל ספק
ביכולתה של הה הלה להשיג עבורם בעתיד ערך גבוה מהמוצע בהצעת הרכש ,ומותר להם לחשוד שהה הלה מת גדת
להצעה כדי להגן על כסאותיה.
הצעת הרכש של מיילן שו ה .היא עוי ת לא רק כלפי ה הלת פריגו ,שכן היא מלווה באיום :אם תצליח מיילן
לרכוש יותר ממחצית מ יות פריגו )שיק ו לה שליטה( אך פחות מ 80%-מהמ יות )שיידרשו לה כדי לרכוש את יתר
המ יות בכפייה( ,היא תפעל למחיקת מ יות פריגו מהבורסות בארצות הברית ובישראל גם יחד .המחיקה תותיר את
בעלי המ יות שדחו את הצעת הרכש עם מ יות לא סחירות.
ההשפעה של האיום פשוטה .גם בעלי מ יות פריגו שסבורים כי התמורה שמיילן מציעה מוכה מדי עשויים
להיע ות להצעה ,מחשש שבעלי מ יות אחרים ייע ו לה ,מיילן תממש את האיום והם ייוותרו עם מ יות לא סחירות.
איום המחיקה שם את בעלי מ יות פריגו בפ י הדילמה של עצירים ,שמוצע להם להודות בביצוע עבירה
ולהפליל את שותפיהם כדי לזכות בהקלה בעו ש .החשש של כל עציר מפ י הבחירה של חבריו ידרבן אותו להיע ות
להצעה ,גם אם כל העצירים היו דוחים את ההצעה לו היו יכולים להחליט יחדיו.
כדי לצ ן את השפעת האיום על בעלי המ יות ,ה הלת פריגו טוע ת שאיום המחיקה הוא איום סרק .לדבריה,
מחיקת מ יות פריגו ממסחר לאחר רכישת מחציתן תהיה בלתי חוקית באירל ד ,המדי ה שבה היא מאוגדת ,ותגרור
תביעת בעלי מ יות .אילו הייתה פריגו מאוגדת בישראל ,זה לבטח היה המצב .החלטת בית המשפט המחוזי בתל־
אביב מש ת 2013בע יין פי רוס אחזקות קובעת ,שפגיעה של בעל שליטה בחברה בסחירות המ יות היא עילה לתביעת
פיצויים.
יתרה מזו ,ה הלת פריגו מדגישה ,אם הצעת הרכש תק ה למיילן יותר ממחצית המ יות ,מיילן תהיה מחויבת
לפי החוק האירי לאפשר לבעלי המ יות ה ותרים לקבל את ההצעה בת איה המקוריים במשך שבועיים וספים .בעלי
מ יות פריגו שאי ם מעו יי ים בהצעה יכולים אפוא לדחותה בסבב הראשון ,ואם ימצאו עצמם במיעוט ,להיע ות לה
בסבב הש י .אם מסר זה קלט ,הוא יכול להרגיע את בעלי המ יות .גם בחוק החברות הישראלי קיים כלל דומה עבור
חברות שמאוגדות בארץ.
29
