Page 37 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 37
.13אין חולק כי מיילן פרסמה תשקיף בארצות הברית שאושר על ידי הSecurities and Exchange -
) Commissionלהלן ("SEC" :וכן כי היא פרסמה את מסמכי הגילוי ה דרשים על פי הדין באירל ד וכללי האיחוד
האירופי )ראו סעיף 59לבקשה(.
.14כמו כן ,אין חולק כי מיילן שלחה את הצעת הרכש לבעלי מ יותיה של פריגו ,ובכלל זה בעלי
המ יות בישראל ,כאשר להצעה צורף טופס ) S-4ספח 3לתגובת מיילן; ספח 19לבקשה( .לטע ת מיילן ,טופס S-4
שצורף להצעת הרכש כולל בין היתר את התשקיף האמריקאי שאותו חייבת מיילן לפרסם בהתאם לדי י יירות הערך
האמריקאים החלים עליה ) ספחים 13-12לתגובת מיילן .כן ראו בסעיפים 40-39לבקשה(.
.15יחד עם זאת ,מיילן לא פרסמה מפרט הצעת רכש או תשקיף "ישראלי" בהתאם לסעיף 15לחוק
יירות ערך ותק ות יירות ערך )הצעת רכש( ,התש"ס) 2000-להלן" :תק ות הצעת רכש"(
.16ביום 17.9.2015פרסמה ה הלת פריגו הודעה לציבור בעלי מ יותיה ,שבה המליץ דירקטוריון
פריגו שלא להיע ות להצעת הרכש ) ספחים 24-23לבקשה(.
.17ביום – 21.9.2015ימים ספורים בטרם הוגשו כתב התביעה והבקשה ד ן – פרסמה מיילן הודעה
המאשרת כי ביום 19.9.2015ביקשה קרן ה Stichting-לבטל את מ יות הבכורה שהו פקו לה .בהודעה צוין כי הביטול
טעון אישור של האסיפה הכללית של מיילן ,וכי דירקטוריון החברה יודיע על מועד כי וס האסיפה הכללית לצורך מתן
האישור ) ספח 27לבקשה(.
.18ביום 24.9.2015הגישה פריגו את כתב התביעה ואת הבקשה לצו מ יעה זמ י .בבקשה עתרה פריגו
ליתן צו ארעי המצהיר כי הצעת הרכש של מיילן עשתה של כדין; צו המורה למיילן להימ ע מכל פעולה בישראל
בקשר להצעת הרכש; צו המורה לרשות ל יירות ערך להימ ע מלאפשר פעולה בקשר עם הצעת הרכש בישראל וכן כל
סעד אחר שבית המשפט יימצא ל כון ב סיבות הע יין.
.19במקביל להליכים בארץ פתחה פריגו גם בהליך גד מיילן בבית המשפט במדי ת יו יורק בארה"ב,
שבו ביקשה צו מ יעה וסעד הצהרתי גד מיילן בטע ה להפרת הוראות הדין האמריקאי.
.20ביום 29.9.2015פ תה מיילן בבקשה רשמית לבורסה ל יירות ערך על מ ת להירשם ברישום כפול
) ספח 10בתגובת מיילן( .כפי שיפורט להלן ,ביום 25.10.2015ית ה החלטת הרשות ל יירות ערך בבקשתה של
מיילן.
תמצית טע ות הצדדים
תמצית טע ות פריגו בבקשה
33
) Commissionלהלן ("SEC" :וכן כי היא פרסמה את מסמכי הגילוי ה דרשים על פי הדין באירל ד וכללי האיחוד
האירופי )ראו סעיף 59לבקשה(.
.14כמו כן ,אין חולק כי מיילן שלחה את הצעת הרכש לבעלי מ יותיה של פריגו ,ובכלל זה בעלי
המ יות בישראל ,כאשר להצעה צורף טופס ) S-4ספח 3לתגובת מיילן; ספח 19לבקשה( .לטע ת מיילן ,טופס S-4
שצורף להצעת הרכש כולל בין היתר את התשקיף האמריקאי שאותו חייבת מיילן לפרסם בהתאם לדי י יירות הערך
האמריקאים החלים עליה ) ספחים 13-12לתגובת מיילן .כן ראו בסעיפים 40-39לבקשה(.
.15יחד עם זאת ,מיילן לא פרסמה מפרט הצעת רכש או תשקיף "ישראלי" בהתאם לסעיף 15לחוק
יירות ערך ותק ות יירות ערך )הצעת רכש( ,התש"ס) 2000-להלן" :תק ות הצעת רכש"(
.16ביום 17.9.2015פרסמה ה הלת פריגו הודעה לציבור בעלי מ יותיה ,שבה המליץ דירקטוריון
פריגו שלא להיע ות להצעת הרכש ) ספחים 24-23לבקשה(.
.17ביום – 21.9.2015ימים ספורים בטרם הוגשו כתב התביעה והבקשה ד ן – פרסמה מיילן הודעה
המאשרת כי ביום 19.9.2015ביקשה קרן ה Stichting-לבטל את מ יות הבכורה שהו פקו לה .בהודעה צוין כי הביטול
טעון אישור של האסיפה הכללית של מיילן ,וכי דירקטוריון החברה יודיע על מועד כי וס האסיפה הכללית לצורך מתן
האישור ) ספח 27לבקשה(.
.18ביום 24.9.2015הגישה פריגו את כתב התביעה ואת הבקשה לצו מ יעה זמ י .בבקשה עתרה פריגו
ליתן צו ארעי המצהיר כי הצעת הרכש של מיילן עשתה של כדין; צו המורה למיילן להימ ע מכל פעולה בישראל
בקשר להצעת הרכש; צו המורה לרשות ל יירות ערך להימ ע מלאפשר פעולה בקשר עם הצעת הרכש בישראל וכן כל
סעד אחר שבית המשפט יימצא ל כון ב סיבות הע יין.
.19במקביל להליכים בארץ פתחה פריגו גם בהליך גד מיילן בבית המשפט במדי ת יו יורק בארה"ב,
שבו ביקשה צו מ יעה וסעד הצהרתי גד מיילן בטע ה להפרת הוראות הדין האמריקאי.
.20ביום 29.9.2015פ תה מיילן בבקשה רשמית לבורסה ל יירות ערך על מ ת להירשם ברישום כפול
) ספח 10בתגובת מיילן( .כפי שיפורט להלן ,ביום 25.10.2015ית ה החלטת הרשות ל יירות ערך בבקשתה של
מיילן.
תמצית טע ות הצדדים
תמצית טע ות פריגו בבקשה
33
