Page 38 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 38
.21בראשית הדרך כוו ו טע ותיה של פריגו בבקשה בעיקר כ גד מחדלה ה טען של מיילן לפרסם
מפרט הצעת רכש הכולל תשקיף ,כ דרש על פי הוראות חוק יירות ערך ותק ות הצעת רכש .מאחר שכפי שיובהר
להלן סוגיה זו אי ה ש ויה במחלוקת בהתייחס להחלטה ה וכחית ,אין מקום לפרט טע ות אלה.
בבקשה לצו מ יעה התייחסה פריגו בקצרה לסמכות הרשות ל יירות ערך לתת פטור מהוראות ה וגעות
לפרטים בתשקיף לפי סעיף 35כט לחוק יירות ערך .פריגו טע ה כי חריג זה מאפשר לפטור מהוראות מסוימות
ב וגע למב ה ,צורת ותוכן התשקיף ,אך לא לפטור מעצם פרסומו .למעלה מן הצורך הוסיפה פריגו כי לא יתן לפעול
בדרך הקבועה בסעיף זה ,משום שמיילן אי ה עומדת בהוראות סעיף 46ב לחוק יירות ערך.
ב וסף העלתה פריגו טע ות שו ות ב וגע להסכמות חסויות ,לטע תה ,שאליהן הגיעה מיילן עם רשות יירות
ערך .פריגו ציי ה כי היא שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את טע ותיה ,מאחר שפרטי ההסכמות ה "ל לא גולו לה
במלואן .כן התייחסה פריגו להודעתה של מיילן מיום 21.9.2015בקשר לביטול מ יות הבכורה של קרן ה.Stichting-
לטע ת פריגו ,גם שי וי כזה לא יכשיר את מסמכי ההתאגדות של מיילן באופן שיאפשר עמידה בהוראת סעיף 46ב
לחוק .ממילא ,עד למועד ביטול כזה לא קיימת הצעה כדין של מיילן לציבור בעלי מ יות פריגו בישראל.
פריגו טע ה כי ב סיבות הע יין מתקיימים הת אים למתן צו מ יעה :סיכוייה של פריגו לזכות בתובע ה
גבוהים ומאזן ה וחות וטה בבירור לטובתה .בהקשר זה טען בין היתר כי כ 13-מיליון ממ יות פריגו סחרות בבורסה
בתל־אביב ,בהיקף של קרוב ל 10-מיליארד ,₪באופן שמהווה תח משמעותי מתיקי ההשקעות של מרבית קר ות
הפ סיה וקופות הגמל בישראל.
תמצית טע ות מיילן בתגובה לבקשה
.22מיילן הגישה את תגובתה לבקשה ,לה צורפה חוות דעת מומחה לדין האירי .היא טע ה בתגובה
כי ב סיבות הע יין יש לפרש את סעיף 15לחוק יירות ערך באופן שאי ו מטיל חובה לפרסם תשקיף ישראלי )כאמור,
טע ה זו ז חה בהמשך לצורך הדיון בצו המ יעה(.
לטע ת מיילן ,הצעת הרכש בח ה על ידי ש י גורמים רגולטורים בעלי שם :ה) SEC-רשות יירות ערך
האמריקאית( וה Netherlands Authority for the Financial Markets-בהול ד .ב וסף ,הצעת הרכש מפוקחת באופן
צמוד על ידי ה.Irish Takeover Panel-
מיילן טע ה כי מדובר בהצעה שהיא בי לאומית במהותה .ההצעה כפופה לדי י יירות ערך האמריקאים
המע יקים הג ה אותה למשקיעים ,וציבור ה יצעים בישראל הוא ז יח ביחס לכלל ציבור ה יצעים .מיילן הוסיפה כי
המידע הדרוש לבעלי מ יות פריגו ,לרבות אלה בישראל ,גולה באמצעות המסמכים שהועברו לכלל בעלי המ יות,
לרבות התשקיף שצורף להצעה וה ספחים לו ,וכן בפרסומים וספים.
34
מפרט הצעת רכש הכולל תשקיף ,כ דרש על פי הוראות חוק יירות ערך ותק ות הצעת רכש .מאחר שכפי שיובהר
להלן סוגיה זו אי ה ש ויה במחלוקת בהתייחס להחלטה ה וכחית ,אין מקום לפרט טע ות אלה.
בבקשה לצו מ יעה התייחסה פריגו בקצרה לסמכות הרשות ל יירות ערך לתת פטור מהוראות ה וגעות
לפרטים בתשקיף לפי סעיף 35כט לחוק יירות ערך .פריגו טע ה כי חריג זה מאפשר לפטור מהוראות מסוימות
ב וגע למב ה ,צורת ותוכן התשקיף ,אך לא לפטור מעצם פרסומו .למעלה מן הצורך הוסיפה פריגו כי לא יתן לפעול
בדרך הקבועה בסעיף זה ,משום שמיילן אי ה עומדת בהוראות סעיף 46ב לחוק יירות ערך.
ב וסף העלתה פריגו טע ות שו ות ב וגע להסכמות חסויות ,לטע תה ,שאליהן הגיעה מיילן עם רשות יירות
ערך .פריגו ציי ה כי היא שומרת לעצמה את הזכות להרחיב את טע ותיה ,מאחר שפרטי ההסכמות ה "ל לא גולו לה
במלואן .כן התייחסה פריגו להודעתה של מיילן מיום 21.9.2015בקשר לביטול מ יות הבכורה של קרן ה.Stichting-
לטע ת פריגו ,גם שי וי כזה לא יכשיר את מסמכי ההתאגדות של מיילן באופן שיאפשר עמידה בהוראת סעיף 46ב
לחוק .ממילא ,עד למועד ביטול כזה לא קיימת הצעה כדין של מיילן לציבור בעלי מ יות פריגו בישראל.
פריגו טע ה כי ב סיבות הע יין מתקיימים הת אים למתן צו מ יעה :סיכוייה של פריגו לזכות בתובע ה
גבוהים ומאזן ה וחות וטה בבירור לטובתה .בהקשר זה טען בין היתר כי כ 13-מיליון ממ יות פריגו סחרות בבורסה
בתל־אביב ,בהיקף של קרוב ל 10-מיליארד ,₪באופן שמהווה תח משמעותי מתיקי ההשקעות של מרבית קר ות
הפ סיה וקופות הגמל בישראל.
תמצית טע ות מיילן בתגובה לבקשה
.22מיילן הגישה את תגובתה לבקשה ,לה צורפה חוות דעת מומחה לדין האירי .היא טע ה בתגובה
כי ב סיבות הע יין יש לפרש את סעיף 15לחוק יירות ערך באופן שאי ו מטיל חובה לפרסם תשקיף ישראלי )כאמור,
טע ה זו ז חה בהמשך לצורך הדיון בצו המ יעה(.
לטע ת מיילן ,הצעת הרכש בח ה על ידי ש י גורמים רגולטורים בעלי שם :ה) SEC-רשות יירות ערך
האמריקאית( וה Netherlands Authority for the Financial Markets-בהול ד .ב וסף ,הצעת הרכש מפוקחת באופן
צמוד על ידי ה.Irish Takeover Panel-
מיילן טע ה כי מדובר בהצעה שהיא בי לאומית במהותה .ההצעה כפופה לדי י יירות ערך האמריקאים
המע יקים הג ה אותה למשקיעים ,וציבור ה יצעים בישראל הוא ז יח ביחס לכלל ציבור ה יצעים .מיילן הוסיפה כי
המידע הדרוש לבעלי מ יות פריגו ,לרבות אלה בישראל ,גולה באמצעות המסמכים שהועברו לכלל בעלי המ יות,
לרבות התשקיף שצורף להצעה וה ספחים לו ,וכן בפרסומים וספים.
34
