Page 36 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 36
.4תחילתם של המגעים להצעת הרכש שבמרכז הבקשה ד ן הוא בראשית ש ת ,2014אז – כך טוע ת
פריגו – ערכו מגעים ראשו יים ובלתי־פורמליים בין מיילן לה הלת פריגו שלא שאו פרי.
.5ביום 6.4.2015פ תה מיילן לה הלת פריגו בהצעה לרכישת מ יותיה של פריגו בשווי כולל של
205$למ יה .ההצעה פורסמה בפרסומים רשמיים לפי הדין האירי .ביום 20.4.2015החליט דירקטוריון פריגו פה־
אחד לדחות את ההצעה ב ימוק מרכזי כי ההצעה מעריכה בחסר את שווי החברה ואת פוט ציאל הצמיחה העתידי
שלה ) ספחים 3-2לבקשה(.
.6לאחר שכשלו המגעים בין מיילן לה הלת פריגו ,הודיעה מיילן באופן פומבי ביום 24.4.2015על
התחייבותה להציע הצעת רכש לרכישת כלל מ יותיה של פריגו .ביום 29.4.2015פורסמה הודעה פומבית וספת ובה
ת אי הצעה משופרים )השתלשלות הע יי ים ב וגע להודעות אלה והודעות פריגו שבאו בעקבותיהן מתוארת בפירוט
בסעיפים 58-35לבקשה(.
.7הצעדים לרכישת פריגו על ידי מיילן עשו בצל האפשרות כי מיילן עצמה תהיה תו ה להשתלטות
עוי ת מצד חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )להלן" :טבע"( בדרך של רכישת מ יותיה מהציבור.
.8על רקע זה אימצה מיילן מ ג ון המכו ה "גלולת רעל" .ביום 3.4.2015התקשרה מיילן בהסכם
למתן אופציות (Call Option Agreement) Callעם קרן הול דית שעל פי הטע ה הוקמה על ידיה לצורך זה,
) Stichting Preferred Shares Mylanלהלן" :הקרן" או "קרן ה) ("Stichting-ההסכם הוגש כמוצג ת 2/ויכו ה להלן:
"הסכם האופציה" או "ההסכם"( .בהתאם להסכם ,הע יקה מיילן לקרן אופציית Callהמאפשרת לה לרכוש ממיילן
מעת לעת מ יות בכורה ) (Preferred Sharesשל מיילן במחיר של 0.01אירו למ יה ,כך שלאחר מימוש האופציה
תחזיק הקרן עד 50%מזכויות ההצבעה במיילן.
.9ביום 19.6.2015השלימה טבע רכישה של מ יות מיילן בהיקף של .4.6%
.10ביום 23.7.2015הפעילה מיילן את "גלולת הרעל" .כתוצאה מכך הוקצו לקרן הStichting-
למעלה מ 488-מיליון מ יות בכורה וכן ית ו לה 50%מזכויות ההצבעה בפריגו ) ספח 9לבקשה(.
.11בסמוך לאחר מכן ,ביום 27.7.2015הודיעה טבע על סיגתה מהכוו ה לרכוש את מ יות מיילן
)וזאת ,על פי הודעת טבע ,בשל כך שהיא הגיעה להסכם מחייב לרכישת חברה אחרת( ) ספח 10לבקשה(.
.12ביום 14.9.2015פרסמה מיילן את הצעת הרכש ושא הבקשה ד ן ,בה היא הציעה לרכוש את מ יות
פריגו מבעלי מ יותיה .על פי ת אי הצעת הרכש ,בתמורה לכל מ יה רגילה של פריגו תשלם מיילן לבעלי המ יות 75
דולר במזומן וכן תע יק להם 2.3מ יות רגילות של מיילן .כאמור ,המועד האחרון לקבלת ההצעה קבע ליום
) 13.11.2015ספח 3לתגובת מיילן ,ספח 21לבקשה(.
32
פריגו – ערכו מגעים ראשו יים ובלתי־פורמליים בין מיילן לה הלת פריגו שלא שאו פרי.
.5ביום 6.4.2015פ תה מיילן לה הלת פריגו בהצעה לרכישת מ יותיה של פריגו בשווי כולל של
205$למ יה .ההצעה פורסמה בפרסומים רשמיים לפי הדין האירי .ביום 20.4.2015החליט דירקטוריון פריגו פה־
אחד לדחות את ההצעה ב ימוק מרכזי כי ההצעה מעריכה בחסר את שווי החברה ואת פוט ציאל הצמיחה העתידי
שלה ) ספחים 3-2לבקשה(.
.6לאחר שכשלו המגעים בין מיילן לה הלת פריגו ,הודיעה מיילן באופן פומבי ביום 24.4.2015על
התחייבותה להציע הצעת רכש לרכישת כלל מ יותיה של פריגו .ביום 29.4.2015פורסמה הודעה פומבית וספת ובה
ת אי הצעה משופרים )השתלשלות הע יי ים ב וגע להודעות אלה והודעות פריגו שבאו בעקבותיהן מתוארת בפירוט
בסעיפים 58-35לבקשה(.
.7הצעדים לרכישת פריגו על ידי מיילן עשו בצל האפשרות כי מיילן עצמה תהיה תו ה להשתלטות
עוי ת מצד חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )להלן" :טבע"( בדרך של רכישת מ יותיה מהציבור.
.8על רקע זה אימצה מיילן מ ג ון המכו ה "גלולת רעל" .ביום 3.4.2015התקשרה מיילן בהסכם
למתן אופציות (Call Option Agreement) Callעם קרן הול דית שעל פי הטע ה הוקמה על ידיה לצורך זה,
) Stichting Preferred Shares Mylanלהלן" :הקרן" או "קרן ה) ("Stichting-ההסכם הוגש כמוצג ת 2/ויכו ה להלן:
"הסכם האופציה" או "ההסכם"( .בהתאם להסכם ,הע יקה מיילן לקרן אופציית Callהמאפשרת לה לרכוש ממיילן
מעת לעת מ יות בכורה ) (Preferred Sharesשל מיילן במחיר של 0.01אירו למ יה ,כך שלאחר מימוש האופציה
תחזיק הקרן עד 50%מזכויות ההצבעה במיילן.
.9ביום 19.6.2015השלימה טבע רכישה של מ יות מיילן בהיקף של .4.6%
.10ביום 23.7.2015הפעילה מיילן את "גלולת הרעל" .כתוצאה מכך הוקצו לקרן הStichting-
למעלה מ 488-מיליון מ יות בכורה וכן ית ו לה 50%מזכויות ההצבעה בפריגו ) ספח 9לבקשה(.
.11בסמוך לאחר מכן ,ביום 27.7.2015הודיעה טבע על סיגתה מהכוו ה לרכוש את מ יות מיילן
)וזאת ,על פי הודעת טבע ,בשל כך שהיא הגיעה להסכם מחייב לרכישת חברה אחרת( ) ספח 10לבקשה(.
.12ביום 14.9.2015פרסמה מיילן את הצעת הרכש ושא הבקשה ד ן ,בה היא הציעה לרכוש את מ יות
פריגו מבעלי מ יותיה .על פי ת אי הצעת הרכש ,בתמורה לכל מ יה רגילה של פריגו תשלם מיילן לבעלי המ יות 75
דולר במזומן וכן תע יק להם 2.3מ יות רגילות של מיילן .כאמור ,המועד האחרון לקבלת ההצעה קבע ליום
) 13.11.2015ספח 3לתגובת מיילן ,ספח 21לבקשה(.
32
