Page 35 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 35
‫ת"צ )כלכלית ת"א( ‪ Perrigo Company Plc 40274-09-15‬נ' ‪Mylan N.V‬‬

‫]‪[28.10.2015‬‬ ‫השופטת רות רו ן‪:‬‬

‫החלטה‬

‫‪ .1‬המבקשת )להלן‪" :‬פריגו"( הגישה גד המשיבות בקשה לצו מ יעה זמ י‪.‬‬

‫במרכז הבקשה עומדת הצעת רכש של המשיבה )להלן‪" :‬מיילן"(‪ ,‬חברה ציבורית זרה ה סחרת ב אסד"ק‪,‬‬
‫לרכוש את מ יות המבקשת‪ .‬עבור מ יות אלה התחייבה מיילן לתמורה המורכבת בחלקה ממזומן ובחלקה ממ יות של‬

‫המשיבה‪.‬‬

‫שתי טע ות מרכזיות הועלו על ידי פריגו‪ :‬האחת‪ ,‬כי מיילן לא הייתה רשאית לפ ות בהצעת הרכש מבלי‬
‫לפרסם תשקיף בהתאם להוראות חוק יירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪) 1968-‬להלן‪" :‬חוק יירות ערך" או "החוק"( והתק ות‬
‫מכוחו; והש ייה‪ ,‬כי החלטת רשות יירות ערך להתיר למיילן להירשם למסחר בבורסה ולפטור אותה מפרסום תשקיף‬

‫על פי סעיף ‪35‬כט לחוק – החלטה ש ית ה לאחר הגשת הבקשה ד ן‪ ,‬מ וגדת לחוק וחסרת תוקף‪.‬‬

‫ל וכח טע ות אלה‪ ,‬עתרה פריגו כי בית המשפט יוציא צו שימ ע את ביצוע הצעת הרכש‪ .‬התאריך האחרון‬
‫לקבלת הצעת הרכש הוא ביום ‪.13.11.2015‬‬

‫הצדדים‬

‫‪ .2‬פריגו היא חברה ציבורית העוסקת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק תרופות ללא מרשם‪ ,‬תרופות‬
‫מרשם ג ריות‪ ,‬תוספי מזון וחומרים פעילים לתרופות‪ .‬פריגו התאגדה באירל ד בש ת ‪ 2013‬אגב מיזוג בין חברת‬
‫‪) Perrigo Company‬להלן‪" :‬פריגו היש ה"( וחברת ‪ .Elan Corporation Plc‬מ יותיה של פריגו רשומות למסחר‬

‫בבורסת ה‪) New York Stock Exchange-‬להלן‪ ("NYSE" :‬וכן בבורסה ל יירות ערך בתל־אביב‪.‬‬

‫לטע ת מיילן‪ ,‬כ‪ 10%-‬ממ יות פריגו מוחזקות על ידי בעלי מ יות ישראליים‪ ,‬מתוכם ‪ 9%‬הי ם משקיעים‬
‫מוסדיים ו‪ 1%-‬וספים הי ם בעלי מ יות מהציבור‪ .‬פריגו היא החברה הש יה בגודלה במדד "תל־אביב ‪."25‬‬

‫‪ .3‬מיילן היא חברה ציבורית העוסקת בפיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק תרופות‪ .‬מיילן רשומה כתאגיד בהול ד‪.‬‬
‫מ יותיה סחרות ב‪ ;NASDAQ) National Association of Securities Dealers Automated Quotations-‬לעיל‬

‫ולהלן‪ " :‬אסד"ק"(‪.‬‬

‫רקע עובדתי‬

‫‪31‬‬
   30   31   32   33   34   35   36   37   38   39   40