Page 35 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר 2022
P. 35
ת"צ )כלכלית ת"א( Perrigo Company Plc 40274-09-15נ' Mylan N.V
][28.10.2015 השופטת רות רו ן:
החלטה
.1המבקשת )להלן" :פריגו"( הגישה גד המשיבות בקשה לצו מ יעה זמ י.
במרכז הבקשה עומדת הצעת רכש של המשיבה )להלן" :מיילן"( ,חברה ציבורית זרה ה סחרת ב אסד"ק,
לרכוש את מ יות המבקשת .עבור מ יות אלה התחייבה מיילן לתמורה המורכבת בחלקה ממזומן ובחלקה ממ יות של
המשיבה.
שתי טע ות מרכזיות הועלו על ידי פריגו :האחת ,כי מיילן לא הייתה רשאית לפ ות בהצעת הרכש מבלי
לפרסם תשקיף בהתאם להוראות חוק יירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן" :חוק יירות ערך" או "החוק"( והתק ות
מכוחו; והש ייה ,כי החלטת רשות יירות ערך להתיר למיילן להירשם למסחר בבורסה ולפטור אותה מפרסום תשקיף
על פי סעיף 35כט לחוק – החלטה ש ית ה לאחר הגשת הבקשה ד ן ,מ וגדת לחוק וחסרת תוקף.
ל וכח טע ות אלה ,עתרה פריגו כי בית המשפט יוציא צו שימ ע את ביצוע הצעת הרכש .התאריך האחרון
לקבלת הצעת הרכש הוא ביום .13.11.2015
הצדדים
.2פריגו היא חברה ציבורית העוסקת ,בין היתר ,בפיתוח ,ייצור ושיווק תרופות ללא מרשם ,תרופות
מרשם ג ריות ,תוספי מזון וחומרים פעילים לתרופות .פריגו התאגדה באירל ד בש ת 2013אגב מיזוג בין חברת
) Perrigo Companyלהלן" :פריגו היש ה"( וחברת .Elan Corporation Plcמ יותיה של פריגו רשומות למסחר
בבורסת ה) New York Stock Exchange-להלן ("NYSE" :וכן בבורסה ל יירות ערך בתל־אביב.
לטע ת מיילן ,כ 10%-ממ יות פריגו מוחזקות על ידי בעלי מ יות ישראליים ,מתוכם 9%הי ם משקיעים
מוסדיים ו 1%-וספים הי ם בעלי מ יות מהציבור .פריגו היא החברה הש יה בגודלה במדד "תל־אביב ."25
.3מיילן היא חברה ציבורית העוסקת בפיתוח ,ייצור ושיווק תרופות .מיילן רשומה כתאגיד בהול ד.
מ יותיה סחרות ב ;NASDAQ) National Association of Securities Dealers Automated Quotations-לעיל
ולהלן " :אסד"ק"(.
רקע עובדתי
31
][28.10.2015 השופטת רות רו ן:
החלטה
.1המבקשת )להלן" :פריגו"( הגישה גד המשיבות בקשה לצו מ יעה זמ י.
במרכז הבקשה עומדת הצעת רכש של המשיבה )להלן" :מיילן"( ,חברה ציבורית זרה ה סחרת ב אסד"ק,
לרכוש את מ יות המבקשת .עבור מ יות אלה התחייבה מיילן לתמורה המורכבת בחלקה ממזומן ובחלקה ממ יות של
המשיבה.
שתי טע ות מרכזיות הועלו על ידי פריגו :האחת ,כי מיילן לא הייתה רשאית לפ ות בהצעת הרכש מבלי
לפרסם תשקיף בהתאם להוראות חוק יירות ערך ,התשכ"ח) 1968-להלן" :חוק יירות ערך" או "החוק"( והתק ות
מכוחו; והש ייה ,כי החלטת רשות יירות ערך להתיר למיילן להירשם למסחר בבורסה ולפטור אותה מפרסום תשקיף
על פי סעיף 35כט לחוק – החלטה ש ית ה לאחר הגשת הבקשה ד ן ,מ וגדת לחוק וחסרת תוקף.
ל וכח טע ות אלה ,עתרה פריגו כי בית המשפט יוציא צו שימ ע את ביצוע הצעת הרכש .התאריך האחרון
לקבלת הצעת הרכש הוא ביום .13.11.2015
הצדדים
.2פריגו היא חברה ציבורית העוסקת ,בין היתר ,בפיתוח ,ייצור ושיווק תרופות ללא מרשם ,תרופות
מרשם ג ריות ,תוספי מזון וחומרים פעילים לתרופות .פריגו התאגדה באירל ד בש ת 2013אגב מיזוג בין חברת
) Perrigo Companyלהלן" :פריגו היש ה"( וחברת .Elan Corporation Plcמ יותיה של פריגו רשומות למסחר
בבורסת ה) New York Stock Exchange-להלן ("NYSE" :וכן בבורסה ל יירות ערך בתל־אביב.
לטע ת מיילן ,כ 10%-ממ יות פריגו מוחזקות על ידי בעלי מ יות ישראליים ,מתוכם 9%הי ם משקיעים
מוסדיים ו 1%-וספים הי ם בעלי מ יות מהציבור .פריגו היא החברה הש יה בגודלה במדד "תל־אביב ."25
.3מיילן היא חברה ציבורית העוסקת בפיתוח ,ייצור ושיווק תרופות .מיילן רשומה כתאגיד בהול ד.
מ יותיה סחרות ב ;NASDAQ) National Association of Securities Dealers Automated Quotations-לעיל
ולהלן " :אסד"ק"(.
רקע עובדתי
31
