Page 36 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא

‫הצעת הרכש של מיילן‪ :‬דילמת עציר לבעלי מניות פריגו‬

‫אהוד קמר‪ ,‬גלובס ‪11.11.2015‬‬

‫בעת כתיבת שורות אלה עוד לא ברור מה יעלה בגורל הצעת הרכש של למניות פריגו‪ .‬דבר אחד ברור‪ :‬זו‬
‫הצעת רכש עוינת במיוחד‪.‬‬

‫בשוק ההון מקובל לכנות הצעת רכש שאינה על דעת הנהלת חברת המטרה "הצעת רכש עוינת"‪ .‬לרוב‪,‬‬
‫העוינות מכוונת רק כלפי ההנהלה‪ ,‬שתוחלף אם ההצעה תתקבל‪ .‬בעלי המניות‪ ,‬לעומת זאת‪ ,‬עשויים לקדם את הצעת‬
‫הרכש בברכה‪ .‬מבחינתם‪ ,‬אם ההצעה נדיבה‪ ,‬כדאי לקבלה גם אם ההנהלה מתנגדת‪ .‬מותר לבעלי המניות להטיל ספק‬
‫ביכולתה של ההנהלה להשיג עבורם בעתיד ערך גבוה מהמוצע בהצעת הרכש‪ ,‬ומותר להם לחשוד שההנהלה מתנגדת‬

‫להצעה כדי להגן על כסאותיה‪.‬‬

‫הצעת הרכש של מיילן שונה‪ .‬היא עוינת לא רק כלפי הנהלת פריגו‪ ,‬שכן היא מלווה באיום‪ :‬אם תצליח מיילן‬
‫לרכוש יותר ממחצית מניות פריגו )שיקנו לה שליטה( אך פחות מ‪ 80%-‬מהמניות )שיידרשו לה כדי לרכוש את יתר‬
‫המניות בכפייה(‪ ,‬היא תפעל למחיקת מניות פריגו מהבורסות בארצות הברית ובישראל גם יחד‪ .‬המחיקה תותיר את‬

‫בעלי המניות שדחו את הצעת הרכש עם מניות לא סחירות‪.‬‬

‫ההשפעה של האיום פשוטה‪ .‬גם בעלי מניות פריגו שסבורים כי התמורה שמיילן מציעה נמוכה מדי עשויים‬
‫להיענות להצעה‪ ,‬מחשש שבעלי מניות אחרים ייענו לה‪ ,‬מיילן תממש את האיום והם ייוותרו עם מניות לא סחירות‪.‬‬

‫איום המחיקה שם את בעלי מניות פריגו בפני הדילמה של עצירים‪ ,‬שמוצע להם להודות בביצוע עבירה‬
‫ולהפליל את שותפיהם כדי לזכות בהקלה בעונש‪ .‬החשש של כל עציר מפני הבחירה של חבריו ידרבן אותו להיענות‬

‫להצעה‪ ,‬גם אם כל העצירים היו דוחים את ההצעה לו היו יכולים להחליט יחדיו‪.‬‬

‫כדי לצנן את השפעת האיום על בעלי המניות‪ ,‬הנהלת פריגו טוענת שאיום המחיקה הוא איום סרק‪ .‬לדבריה‪,‬‬
‫מחיקת מניות פריגו ממסחר לאחר רכישת מחציתן תהיה בלתי חוקית באירלנד‪ ,‬המדינה שבה היא מאוגדת‪ ,‬ותגרור‬
‫תביעת בעלי מניות‪ .‬אילו הייתה פריגו מאוגדת בישראל‪ ,‬זה לבטח היה המצב‪ .‬החלטת בית המשפט המחוזי בתל־אביב‬
‫משנת ‪ 2013‬בעניין פינרוס אחזקות קובעת‪ ,‬שפגיעה של בעל שליטה בחברה בסחירות המניות היא עילה לתביעת‬

‫פיצויים‪.‬‬

‫יתרה מזו‪ ,‬הנהלת פריגו מדגישה‪ ,‬אם הצעת הרכש תקנה למיילן יותר ממחצית המניות‪ ,‬מיילן תהיה מחויבת‬
‫לפי החוק האירי לאפשר לבעלי המניות הנותרים לקבל את ההצעה בתנאיה המקוריים במשך שבועיים נוספים‪ .‬בעלי‬
‫מניות פריגו שאינם מעוניינים בהצעה יכולים אפוא לדחותה בסבב הראשון‪ ,‬ואם ימצאו עצמם במיעוט‪ ,‬להיענות לה‬
‫בסבב השני‪ .‬אם מסר זה נקלט‪ ,‬הוא יכול להרגיע את בעלי המניות‪ .‬גם בחוק החברות הישראלי קיים כלל דומה עבור‬

‫חברות שמאוגדות בארץ‪.‬‬

‫‪ 32 ‬‬