Page 40 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 40
.13אין חולק כי מיילן פרסמה תשקיף בארצות הברית שאושר על ידי הSecurities and Exchange -
) Commissionלהלן ("SEC" :וכן כי היא פרסמה את מסמכי הגילוי הנדרשים על פי הדין באירלנד וכללי האיחוד
האירופי )ראו סעיף 59לבקשה(.
.14כמו כן ,אין חולק כי מיילן שלחה את הצעת הרכש לבעלי מניותיה של פריגו ,ובכלל זה בעלי
המניות בישראל ,כאשר להצעה צורף טופס ) S-4נספח 3לתגובת מיילן; נספח 19לבקשה( .לטענת מיילן ,טופס S-4
שצורף להצעת הרכש כולל בין היתר את התשקיף האמריקאי שאותו חייבת מיילן לפרסם בהתאם לדיני ניירות הערך
האמריקאים החלים עליה )נספחים 13-12לתגובת מיילן .כן ראו בסעיפים 40-39לבקשה(.
.15יחד עם זאת ,מיילן לא פרסמה מפרט הצעת רכש או תשקיף "ישראלי" בהתאם לסעיף 15לחוק
ניירות ערך ותקנות ניירות ערך )הצעת רכש( ,התש"ס) 2000-להלן" :תקנות הצעת רכש"(
.16ביום 17.9.2015פרסמה הנהלת פריגו הודעה לציבור בעלי מניותיה ,שבה המליץ דירקטוריון
פריגו שלא להיענות להצעת הרכש )נספחים 24-23לבקשה(.
.17ביום – 21.9.2015ימים ספורים בטרם הוגשו כתב התביעה והבקשה דנן – פרסמה מיילן הודעה
המאשרת כי ביום 19.9.2015ביקשה קרן ה Stichting-לבטל את מניות הבכורה שהונפקו לה .בהודעה צוין כי הביטול
טעון אישור של האסיפה הכללית של מיילן ,וכי דירקטוריון החברה יודיע על מועד כינוס האסיפה הכללית לצורך מתן
האישור )נספח 27לבקשה(.
.18ביום 24.9.2015הגישה פריגו את כתב התביעה ואת הבקשה לצו מניעה זמני .בבקשה עתרה פריגו
ליתן צו ארעי המצהיר כי הצעת הרכש של מיילן נעשתה של כדין; צו המורה למיילן להימנע מכל פעולה בישראל
בקשר להצעת הרכש; צו המורה לרשות לניירות ערך להימנע מלאפשר פעולה בקשר עם הצעת הרכש בישראל וכן כל
סעד אחר שבית המשפט יימצא לנכון בנסיבות העניין.
.19במקביל להליכים בארץ פתחה פריגו גם בהליך נגד מיילן בבית המשפט במדינת ניו יורק בארה"ב,
שבו ביקשה צו מניעה וסעד הצהרתי נגד מיילן בטענה להפרת הוראות הדין האמריקאי.
.20ביום 29.9.2015פנתה מיילן בבקשה רשמית לבורסה לניירות ערך על מנת להירשם ברישום כפול
)נספח 10בתגובת מיילן( .כפי שיפורט להלן ,ביום 25.10.2015ניתנה החלטת הרשות לניירות ערך בבקשתה של
מיילן.
תמצית טענות הצדדים
תמצית טענות פריגו בבקשה
36 
