Page 39 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 39
.4תחילתם של המגעים להצעת הרכש שבמרכז הבקשה דנן הוא בראשית שנת ,2014אז – כך טוענת
פריגו – נערכו מגעים ראשוניים ובלתי־פורמליים בין מיילן להנהלת פריגו שלא נשאו פרי.
.5ביום 6.4.2015פנתה מיילן להנהלת פריגו בהצעה לרכישת מניותיה של פריגו בשווי כולל של
205$למניה .ההצעה פורסמה בפרסומים רשמיים לפי הדין האירי .ביום 20.4.2015החליט דירקטוריון פריגו פה־אחד
לדחות את ההצעה בנימוק מרכזי כי ההצעה מעריכה בחסר את שווי החברה ואת פוטנציאל הצמיחה העתידי שלה
)נספחים 3-2לבקשה(.
.6לאחר שכשלו המגעים בין מיילן להנהלת פריגו ,הודיעה מיילן באופן פומבי ביום 24.4.2015על
התחייבותה להציע הצעת רכש לרכישת כלל מניותיה של פריגו .ביום 29.4.2015פורסמה הודעה פומבית נוספת ובה
תנאי הצעה משופרים )השתלשלות העניינים בנוגע להודעות אלה והודעות פריגו שבאו בעקבותיהן מתוארת בפירוט
בסעיפים 58-35לבקשה(.
.7הצעדים לרכישת פריגו על ידי מיילן נעשו בצל האפשרות כי מיילן עצמה תהיה נתונה להשתלטות
עוינת מצד חברת טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ )להלן" :טבע"( בדרך של רכישת מניותיה מהציבור.
.8על רקע זה אימצה מיילן מנגנון המכונה "גלולת רעל" .ביום 3.4.2015התקשרה מיילן בהסכם
למתן אופציות (Call Option Agreement) Callעם קרן הולנדית שעל פי הטענה הוקמה על ידיה לצורך זהStichting ,
) Preferred Shares Mylanלהלן" :הקרן" או "קרן ה) ("Stichting-ההסכם הוגש כמוצג ת 2/ויכונה להלן" :הסכם
האופציה" או "ההסכם"( .בהתאם להסכם ,העניקה מיילן לקרן אופציית Callהמאפשרת לה לרכוש ממיילן מעת לעת
מניות בכורה ) (Preferred Sharesשל מיילן במחיר של 0.01אירו למניה ,כך שלאחר מימוש האופציה תחזיק הקרן
עד 50%מזכויות ההצבעה במיילן.
.9ביום 19.6.2015השלימה טבע רכישה של מניות מיילן בהיקף של .4.6%
.10ביום 23.7.2015הפעילה מיילן את "גלולת הרעל" .כתוצאה מכך הוקצו לקרן ה Stichting-למעלה
מ 488-מיליון מניות בכורה וכן ניתנו לה 50%מזכויות ההצבעה בפריגו )נספח 9לבקשה(.
.11בסמוך לאחר מכן ,ביום 27.7.2015הודיעה טבע על נסיגתה מהכוונה לרכוש את מניות מיילן
)וזאת ,על פי הודעת טבע ,בשל כך שהיא הגיעה להסכם מחייב לרכישת חברה אחרת( )נספח 10לבקשה(.
.12ביום 14.9.2015פרסמה מיילן את הצעת הרכש נושא הבקשה דנן ,בה היא הציעה לרכוש את מניות
פריגו מבעלי מניותיה .על פי תנאי הצעת הרכש ,בתמורה לכל מניה רגילה של פריגו תשלם מיילן לבעלי המניות 75
דולר במזומן וכן תעניק להם 2.3מניות רגילות של מיילן .כאמור ,המועד האחרון לקבלת ההצעה נקבע ליום
) 13.11.2015נספח 3לתגובת מיילן ,נספח 21לבקשה(.
35 
