Page 8 - TẠP CHÍ HỖ TRỢ TÍN DỤNG_SỐ 1

PHẦN V: GÓC NHÌN NGHIỆP VỤ

Giao dịch với doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật

Theo Luật Doanh nghiệp 2014, Điều 13, Khoản 2 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số
lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp”.
Theo quy định này, công ty có thể có từ 2 NĐDTPL trở lên, từ đó tạo được sự linh hoạt khi một NĐDTPL
không có mặt ở Việt Nam hoặc vì lí do nào đó mà không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình
thay mặt cho công ty. Tuy nhiên, việc quy định như trên cũng tạo ra một số rủi ro pháp lý cho các bên
giao dịch. Đối với hoạt động cấp tín dụng của ngân hàng đó là rủi ro pháp lý khi giao kết hợp đồng tín
dụng, hợp đồng bảo đảm và các văn kiện tín dụng, văn kiện TSBĐ khác với người đại diện theo pháp
luật không có thẩm quyền giao kết, do không xác định được phạm vi đại diện của người đại diện theo
pháp luật của doanh nghiệp.
Hậu quả pháp lý của giao dịch với người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện/với người đại diện
xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền/nghĩa vụ của người được đại
diện/của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện ngoại
trừ một số trường hợp theo quy định tại Điều 142, Điều 143 Bộ luật dân sự 2015.

Do vậy, khi giao dịch (ký HĐTD, HĐBĐ, Giấy nhận nợ…) với các doanh nghiệp có nhiều hơn một người
đại diện pháp luật cần lưu ý:
 Rà soát điều lệ của doanh nghiệp (Bản gửi cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp) để xác định
phạm vi thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật.
 Trong trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp không quy định rõ (trương hợp này hiếm gặp vì
thông thường cơ quan đăng ký doanh nghiệp sẽ từ chối đăng ký nội dung người đại diện theo
pháp luật) thì NHCT cần yêu cầu doanh nghiệp cung cấp văn bản xác nhận của cơ quan đăng
ký doanh nghiệp để xác nhận tính pháp lý của bản điều lệ doanh nghiệp.
Tuy nhiên, việc giao dịch với doanh nghiệp có nhiều người đại diện pháp luật vẫn tiềm ẩn các rủi ro do
có thể ngân hàng không có bản điều lệ cập nhật của doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp muốn giao vô
hiệu nên đã thay đổi thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật trong điều lệ. Do vậy, có thể yêu
cầu khách hàng cung cấp văn bản nội bộ của khách hàng có nội dung phân công, giao nhiệm vụ cho
người đại diện theo đại diện pháp luật thực hiện giao dịch, ký kết với NHCT và cam kết doanh nghiệp
chịu trách nhiệm đối với Hợp đồng/giao dịch do bất kỳ người đại diện theo pháp luật nào ký, kể cả Hợp
đồng/giao dịch được ký không thuộc phạm vi của người đại diện theo pháp luật đó.
Một biện pháp khác đó là ngay sau khi giao kết hợp đồng, NHCT có thể gửi một bản hợp đồng có chứng
thực đến địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp bằng thư bảo đảm. Theo quy định tại điểm b) khoản 1
Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 nếu người đại diện thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì sẽ vẫn
phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch vượt quá nếu người được
đại diện biết mà không phản đối trong một thời gian hợp lý. Do vậy việc gửi hợp đồng đến trụ sở của
doanh nghiệp sẽ đảm bảo việc doanh nghiệp phải biết về giao dịch này nhằm có những phản hồi trong
trường hợp phát hiện người đại diện ký kết không đúng thẩm quyền.
Nguồn tham khảo:
https://luatviet.com/vi/rui-ro-phap-ly-tu-quy-dinh-cho-phep-doanh-nghiep-co-nhieu-hon-mot-nguoi-dai-
dien-theo-phap-luat/
https://www.sbv.gov.vn/Bàn về đại diện trong giao dịch của doanh nghiệp theo Bộ luật Dân dự năm
2015

Các bài viết trong Hỗ trợ tín dụng Online là các nội dung có tính chất tham khảo. Khi phát sinh
vướng mắc theo tình huống thực tế cụ thể, Chi nhánh liên hệ với các bộ phận nghiệp vụ để được
giải đáp. Trân trọng cám ơn!

8