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publicación. Si se cumple con dichas publicacio­ Entre los principales aspectos de"la cesión glo­
nes, el adquirente es solidariamente responsa­ bal de activo y pasivo" establecidos por la LME, c a r
ble con el transferente respecto de las deudas se encuentran los siguientes:
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que consten en los libros contables del negocio u
y de las deudas que hayan sido acreditadas en OO
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el referido plazo. Si no se cumple con dichas 1. Una sociedad podrá transmitir en bloque
AUTOR
publicaciones, el adquirente será solidariamente todo su patrimonio por sucesión universal, NACÍONAL
responsable con el transferente, de todas las a uno o varios socios o terceros, a cambio
deudas contraídas antes del traspaso y que se de una contraprestación que no podrá
refieran a operaciones del establecimiento (o consistir en acciones, participaciones o
negocio) transferido. cuotas de socio del cesionario (artículo 81).
Cuando la cesión global se realice a dos o
Tal como se puede apreciar, la Ley 2259 hace más cesionarios, cada parte del patrimonio
más engorrosa y onerosa la operación de tras­ que se ceda habrá de constituir una unidad
paso de negocio. Consecuentemente resulta económica (artículo 82). ro
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necesario contar con una nueva ley que regule
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este contrato de manera más apropiada, com­ 2. Es necesario que los administradores de la T3
pleta y dinámica. sociedad redacten y suscriban un proyec­ T¡
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to de cesión global, el mismo que deberá ~o
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Al respecto, un modelo interesante de regu­ contener, entre otros datos, la información OI
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lación sobre esta materia lo constituye la Ley sobre la valoración del activo y pasivo del c
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de Modificaciones Estructurales de España del patrimonio, la designación y el reparto tu
3 de abril del 2009 (en adelante, "la LME") que preciso de los elementos del activo y del ~o
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precisamente, a nuestro entender, constituye pasivo que han de transmitirse para cada o
el desarrollo de una nueva tendencia que pasa cesionario y la contraprestación que hayan u
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del "contrato de traspaso de negocio", al "acto de recibir la sociedad (o los socios, de ser el ai
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societario de la cesión global del activo y pasivo". caso). Los administradores deben además ai
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elaborar un informe explicando y justifican­ ~o
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En efecto, como bien destaca el jurista español do detalladamente dicho proyecto.
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Fernando Sánchez Calero5, la LME española tu
constituye el régimen jurídico de aquellas al­ 3. La cesión global será acordada por la Junta
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teraciones de la sociedad que van más allá de de Socios de la sociedad cedente, ajustán­ -o
las simples modificaciones estatutarias, para dose estrictamente al proyecto de cesión i/i
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afectara la estructura patrimonial o personal de global. E
la sociedad (de ahí la denominación de"modifi- 3
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caciones estructurales"). 4. El acuerdo de cesión global será publicado O
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en el boletín oficial del Registro Mercantil y tu
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Por tanto, la LME regula: (i) la transformación, en un diario de gran circulación del domici­ tu
(ii) la fusión, (iii) la escisión, (iv) la cesión global lio social, haciéndose constar -entre otros T3
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de activo y pasivo; y, (v) el traslado internacio­ aspectos- el derecho de oposición que le tu
nal del domicilio social (por sus importantes corresponde a los acreedores (tanto de la >
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consecuencias en el régimen legal aplicable a sociedad cedente como de los cesionarios) cr
la sociedad). dentro del plazo legal.
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5. SANCHEZ CALERO, Fernando. Principios de Derecho Mercantil. Décimo sexta Edición (Séptima Edición en Aranzadi).
Editorial Aranzadi, S.A. España. 2011, p. 389. Otro interesante comentario sobre la LME se puede encontrar en ^
Adquisiciones de Empresas de Gómez - Acebo & Pombo, cuyo Capítulo XI está referido a la Transmisión mediante O
modificaciones estructurales: fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, de Javier Juste Mencía. Tercera Edición. q
Editorial Aranzadi S.A., España, 2010, p. 581 y ss. ^

“ T r a s p a s o d e E m p r e s a o N e g o c i o ” y " C e s i ó n G l o b a l d e A c t i v o y P a s i v o ” 2 8 1