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I. SIGNIFICADO GENERAL DEL INFORME accionistas de la sociedad afectada dispongan
de"tiempo e información suficientes para poder
El artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 adoptar una decisión respecto a la oferta con
de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas pleno conocimiento de causa" (artículo 3.1 .b)'.
de adquisición de valores ("RD de OPAs"), desa­
rrolla la previsión del artículo 60.6/S.3 de la Ley El elemento de información más relevante
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores viene representado sin duda por el folleto que
("LMV"), que exige que el órgano de administra­ debe elaborar el oferente, en el que han de
ción de la sociedad afectada publique"un infor­ describirse -entre otros extremos- los términos
me detallado sobre la oferta en los términos y de la OPA así como los planes e intenciones de
plazos que se establezcan reglamentariamente". éste en relación con la sociedad afectada, "con
Esta exigencia dimana a su vez de la Directiva el fin de que sus destinatarios puedan formarse
2004/25/CE del Parlamento Europeo y del Con­ un juicio fundado sobre la oferta" (artículo 18.2
sejo de 21 de abril de 2004, relativa a las ofertas RD de OPAs). Pero junto a este deber básico
públicas de adquisición (la"Directiva de OPAs"), del oferente, y al objeto de que la información
Universidad de Lima su dictamen motivado sobre la oferta"(artículo toma de decisiones sea más plural y equilibrada,
puesta a disposición de los accionistas para la
que obliga también a los administradores a
redactar y difundir "un documento que recoja
se exige también que los administradores de
la sociedad afectada se pronuncien sobre la
9.5), aunque la misma se contemplaba ya, en
oferta y revelen determinados extremos sobre
unos términos sustancialmente equivalentes,
que puedan tener de la OPA, es claro que los
de adquisición (artículo 20).
la en el viejo RD 1197/1991 sobre ofertas públicas la misma. Al margen del conocimiento directo
administradores, a quienes cabe presumir una
Facultad de Derecho de tiene entre sus principios básicos el de garantizar de la sociedad afectada, están en condiciones
mayor información sobre la realidad económica
Este informe atiende a una finalidad meramente
informativa. La ordenación jurídica de las OPAs
de proporcionar una opinión particularmente
cualificada en relación con elementos esenciales
a los accionistas de la sociedad afectada, en
de la oferta, como podrían ser la razonabilidad
tanto que destinatarios de la oferta formulada
de la contraprestación ofrecida o la consistencia
por el oferente, una información integral y
de los proyectos empresariales anunciados por
completa, que les permita tomar decisiones
por alum nos de la fundadas sobre la venta de sus valores y, con el oferente.2
ello, sobre la propia operación de cambio
Esta circunstancia justifica que la elaboración y
de control. Así lo proclama enfáticam ente
la Directiva de OPAs, que incluye entre los
difusión de este informe por los administradores
"principios generales" por los que deben velar
de la sociedad afectada sea, no una facultad,
sino una genuina obligación jurídica, como
los Estados miembros la exigencia de que los
Revista editada 1. también incluye entre sus General Principies el relativo a que "los tenedores de valores de la sociedad afectada deben
Este "principio general" de la Directiva encuentra un claro antecedente en el City Code on Takeovers and Mergers,
del Reino-Unido, que con carácter general ha desplegado una profunda influencia sobre la Directiva de OPAs, y que

disponer de suficiente tiempo e información para poder alcanzar una decisión debidamente informada sobre la
oferta". En general, sobre este principio y sus principales manifestaciones, me remito a GARCÍA DE ENTERRÍA, Javier.
Mercado de control, medidas defensivas y ofertas competidoras. Estudios sobre OPAs, Madrid, 1999, pp.126 y ss.
ADVOCATUS 127 de 10 de enero de 2002 ("Informe Winter"), que desplegó una gran influencia en el proceso de elaboración
Como afirma el Informe del grupo de expertos de alto nivel de Derecho de sociedades de la Comisión Europea
2.
de la Directiva de OPAs (y cuya traducción al castellano puede consultarse en Revista de Derecho Bancario y
Bursátil ("RDBB"), n°89, 2003, p.277 y ss.), "el conocimiento de la realidad societaria por parte del Consejo, y la
responsabilidad de éste en la estrategia y en los asuntos diarios de la sociedad, le permiten y le exigen aconsejar
a los accionistas sobre la oferta pública de adquisición" (cap.l.ll.1). Sobre esta función informativa del informe
del órgano de administración, aunque en relación al Derecho anterior, v. DE CARLOS, Luis y CÁRDENAS, Carlos.

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