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El RD de OPAs exige que el informe, además de afectada, que son por tanto los únicos llamados
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contener las observaciones a favor o en contra a determinar el éxito o no de aquéllas. Pero «
de la oferta, se pronuncie de forma específica en una consideración más am plia, no es VA-RJ
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sobre "las posibles repercusiones de la oferta y in fre c u e n te que las OPAs vayan acom pañadas QjCL
los planes estratégicos del oferente que figuren de una reordenación más o menos profunda de W fl
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en el folleto sobre el conjunto de intereses la empresa adquirida -con ventas de activos,
DERECHO
BANCARIO
de la sociedad, el empleo y la localización cierre de establecimientos, reducciones de FINANCIERO
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de sus centros de actividad" (artículo 24.1.11). plantilla, etc - y puedan acabar afectando, en EXTRANJERO
Esta mención, que no figuraba en el viejo RD consecuencia, a los intereses de otros grupos
1197/1991, dimana directamente de la Directiva de personas, como sería el caso en particular
de OPAs, que requiere que el informe recoja la de los trabajadores.
opinión de los administradores, "en particular",
sobre las posibles repercusiones de la oferta y de En realidad, esta preocupación enlaza en último
los planes estratégicos del oferente en el empleo término con el pertinaz e inagotable debate
y la localización de los centros de actividad de sobre la noción del interés social y con la des­ ro
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la sociedad afectada (artículo 9.5); de hecho, confianza que en ocasiones envuelve a las OPAs
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la trascendencia que la Directiva atribuye a hostiles. Pero con independencia de su mayor ■O
este juicio -que se antepone incluso a la propia o menor fundamento, no cabe obviar que la ~o
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valoración económica de la oferta- se evidencia función primigenia del informe del órgano de "O
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también considerando que, entre los distintos administración es la de contribuir al proceso de OI
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"principios generales" formulados por aquélla, decisión de los accionistas y que éstos, como c
se incluye el relativo a que los administradores, es obvio, no pueden verse confiada la ingrata jo
"a la hora de asesorar a los titulares de valores", carga de tutelar con sus decisiones los intereses ai
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elaboren un dictamen sóbrelas repercusiones laborales y sociales que en su caso resulten afec­ 0
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de la aplicación de la oferta en el empleo, tados por la OPA. Sin duda, tanto la información u
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las condiciones de trabajo y la localización del folleto sobre la finalidad de la operación y los OI
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de los centros de actividad de la sociedad" planes del oferente9 como la valoración que el ór­ O)
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(artículo 3.1 .c). Esta circunstancia no es sino un gano de administración de la sociedad afectada ■O
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reflejo de la preocupación que varios Estados realice sobre estos extremos pueden ofrecer en
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-con un especial protagonismo de Alemania- ocasiones un claro interés para los destinatarios ro
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manifestaron durante el proceso de elaboración de la OPA, como sería el caso en particular de jo
de la Directiva respecto de los efectos negativos las operaciones que ofrezcan valores en contra­ T3 QJ
que las OPAs pueden tener sobre los intereses prestación y en las que esté prevista la posterior in O
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de los trabajadores8. Jurídicamente las OPAs integración de ambas empresas10. Pero la tenaz E
se reducen a operaciones de compraventa insistencia de la Directiva en este aspecto, y la zs
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o permuta de valores que se ventilan entre obligación impuesta a los administradores de O
el oferente y los accionistas de la sociedad pronunciarse en todo caso sobre las consecuen- Q.
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8. Recuérdese que la supuesta falta de atención a estos Intereses fue una de las circunstancias invocadas por el >
Parlamento Europeo en el año 2001 para rechazar la anterior propuesta de Directiva de OPAs; para una exposición (U
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de estos antecedentes de la Directiva, v. BENEYTO, José María y PUENTE, José. Las ofertas públicas de adquisición
de títulos desde la perspectiva comunitaria en el marco de la creación de un espacio financiero integrado, en AA.VV., El
espacio financiero único en la Unión Europea. Los mercados de valores, Marcial Pons, Madrid, 2005, pp. 535 y ss.
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9. Información contenida esencialmente en el capítulo IV del folleto (v. anexo del RD de OPAs).
10. En este sentido, y en relación con las previsiones equivalentes del City Code británico, v. JOHNSTON, Andrew, s
Takeover Regulation: Historical and Theoretical Perspectives on the City Code, Edición 66, Cabridge, 2007. En: 2
Cambridge Law Journal No. 2, pp. 455-456, quien en todo caso considera sorprendente la obligación de incluir §
esta información por la orientación "pro-accionista" que con carácter general inspira al Code. Q

E l i n f o r m e s o b r e l a O P A d e l ó r g a n o d e a d m i n i s t r a c i ó n d e l a s o c i e d a d a f e c t a d a e n D e r e c h o e s p a ñ o l 3 1