Page 38 - Edición N° 27

modificación estatutaria a los que haya podido de exclusión (artículo 10.4.IV del RD de OPAs).
condicionarse la OPA, inform ación sobre Esta exención -q u e no preveía el antiguo «
procedimientos judiciales o administrativos RD 1 197/1991- se justifica sin duda por las LKJ
p e n d ie n te s q u e a fe c te n a é sta , p ro y e c to s especiales características de estas ofertas que, nuil ,
Q-O.
empresariales de los administradores en caso además de responder a una finalidad normativa VtA
11 ■ 11
de fracaso de la oferta, etc.-. tasada y específica, han de realizarse aun precio DERECHO
"intervenido", fijado de conformidad con los BANCARIO
FINANCIERO
AUTOR
III. APROBACIÓN DEL INFORME parámetros legales, que deja poco margen EXTRANJERO
para la valoración de los administradores. En
1. Supuestos. estos casos, la información relevante para los
accionistas será la que se ponga a su disposición
Con carácter general, el informe debe elaborarse con ocasión de la junta general que apruebe la
por la sociedad afectada en cualquier oferta oferta de exclusión, considerando en particular
pública de adquisición, ya sea voluntaria u la obligación impuesta a los administradores
obligatoria. Su publicación debe tener lugar en de elaborar a tal efecto un informe justificando ro
E
el plazo máximo de diez días naturales desde "detalladam ente" la propuesta y el precio
la fecha de inicio del plazo de aceptación de la ofrecido (artículo 34.5 LMV). T>
OI
oferta (artículo 24.2 del RD de OPAs), con el evi­ T>
ro
~o
dente propósito de que los accionistas puedan En cambio, nada dice el RD de OPAs respecto
disponer del mismo con una antelación suficien­ de la obligación de elaborar o no un informe
te para tomarlo en consideración en su proceso en las OPAs por reducción de capital mediante
de decisión. Además, en caso de que el oferente adquisición de acciones propias (artículo 12). En _ro
modifique las características de la OPA -algo ausencia de previsión alguna, ha de entenderse T3 o;
para lo que está capacitado hasta los últimos en consecuencia que también en estos casos el O
SZ
cinco días naturales del plazo de aceptación- órgano de administración de la sociedad -que u
O)
se exige que el órgano de administración de la será al tiempo afectada y oferente- deberá apro­ <V
O
sociedad afectada emita un nuevo informe en bar y difundir el oportuno informe sobre la OPA, (V
"O
un plazo más reducido de cinco días naturales por mucho que numerosas menciones del mis­ TS
ro
(artículo 31.6 del RD de OPAs), al ser manifiesto mo carezcan prácticamente de significado en 3
que la mejora de los términos de la OPA puede esta modalidad de ofertas -v.gr., acuerdos con el U
ro
U_
incidir sobre la opinión recogida en el informe oferente, planes estratégicos del oferente, etc.-. _ro
a>
inicial. Y por razones similares, una obligación -o
equivalente se impone también en el caso de 2. Opinión del Consejo y opinión O
las OPAs competidoras y de sus eventuales individual de los consejeros. c £
_3
modificaciones (artículo 45.8 del RD de OPAs), ro
aunque la complejidad del régimen aplicable La confección y aprobación del informe sobre O
Q.
a estas últimas y la defectuosa coordinación la OPA es lógicamente una decisión colegiada ro
T5
legal de algunos de sus plazos puede generar del consejo de administración, que deberá ro
en ocasiones ciertas dificultades aplicativas en aprobarse por éste con los quorum y mayorías X!
ai
relación con la elaboración y publicación de los ordinarios que resulten aplicables. El informe ro
i/i
sucesivos informes.20 recoge, no las opiniones individuales de los >
ai
administradores, sino la valoración de la OPA CE
El informe del órgano de administración de la realizada por el órgano de administración de
sociedad afectada "no procederá" en las OPAs la sociedad afectada en su condición de tal.
N-
CNJ
cn
B
20. Como en el caso de que los oferentes competidores hagan uso de la facultad que se les reconoce de modificar las 2
condiciones de su oferta una vez autorizadas todas las ofertas competidoras y con anterioridad a la fase de sobre
§
cerrado (artículo 45.2), lo que podría forzar al órgano de administración a emitir numerosos informes en un plazo Q
temporal muy reducido.

E l i n f o r m e s o b r e l a O P A d e l ó r g a n o d e a d m i n i s t r a c i ó n d e l a s o c i e d a d a f e c t a d a e n D e r e c h o e s p a ñ o l 3 5