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anulabilidad o invalidez y semejantes se ve Las sentencias estimatorias de acciones de «
además acrecentado por la inconcreción con impugnación producen además los efectos Z?'
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que éstas tienden a manejarse por el legisla­ de cosa juzgada que son propios de cualquier
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dor y en la práctica jurídica, lo que dificulta resolución judicial firme. En concreto, en los ÍÁAJ
también cualquier intento de asignarles un términos del artículo 222.3.III de la Ley de En­ OQ }
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contenido rígido y obliga a analizar con detalle juiciamiento Civil ("LEC"),"las sentencias que se
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las concretas características del régimen de dicten sobre impugnación de acuerdos sociales EXTRANJERO
que se trate. afectarán a todos los socios, aunque no hubie­
ren litigado"5. Pero esta regla tampoco prejuzga
En atención a estos principios, la cuestión que se la naturaleza y alcance de la sanción jurídica
suscita es la relativa a los efectos que han de atri­ asociada a la declaración de nulidad. El hecho
buirse a la declaración de nulidad de un acuerdo de que las sentencias"afecten"a todos los socios
social, como consecuencia de la estimación de es una simple concreción del principio de cosa
una acción de impugnación. juzgada material, destinado a evitar, no sólo que
un acuerdo social pueda ser impugnado por
II. LOS EFECTOS PROCESALES otro socio y por la misma causa en un proceso
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posterior6, sino también y esencialmente que -o
Nuestro ordenamiento societario carece de aquél pueda seguir desplegando sus efectos ~o
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cualquier regla específica sobre los efectos en relación con los socios que no hayan sido ~o
materiales o sustantivos de las sentencias esti- parte del proceso7. Si todos los socios, "incluso
matorias de acciones de impugnación. La Ley los disidentes y los que no hayan participado en c
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de Sociedades de Capital ("LSC") sólo se ocupa la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de
de éstas desde una perspectiva registral, al la junta general"(artículo 129.2 LSC), la eventual CU
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disponer que "la sentencia firme que declare anulación de éstos debe también afectar a todos
la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de por igual.
inscribirse en el Registro Mercantil" (artículo
208.1), publicándose un extracto en el BORME III. LA NULIDAD Y EL RÉGIMEN
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(Boletín Oficial del Registro Mercantil); y si el TRADICIONAL DE INEFICACIA NEGOCIAL T 3
acuerdo impugnado hubiera sido objeto de
inscripción, la sentencia determinará además la A pesar de esta parquedad normativa, y de la
cancelación de ésta y de los "asientos posterio­ imposibilidad de inferir unas consecuencias
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res que resulten contradictorios" con la misma jurídicas uniformes de la sanción de nulidad, "O
(artículo 208.2)4. existe una generalizada disposición natural a

4. Al respecto, v. últimamente la STS de 23 de febrero de 2012, ciñendo «la cancelación de asientos regístrales
posteriores a aquellos en los que exista "contradicción" entre la sentencia y los asientos posteriores». Ofrece
también gran interés la reciente Resolución de la DGRN de 18 de mayo de 2013, exigiendo a este respecto,
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"cuando menos, un pronunciamiento judicial genérico de cancelación de los asientos posteriores contradictorios" 01
(en contra de lo afirmado en las anteriores Resoluciones de 26 de febrero de 2001 y de 4 de febrero de 2011),
aunque no la identificación precisa de dichos asientos, y que entiende que las inscripciones a cancelar serían "las
relativas a actos posteriores que ejecuten el acuerdo anulado o que partan de la situación por él creada".

5. La misma regla se formulaba antes de la promulgación de la LEC por el artículo 122.1 de la Ley de Sociedades
Anónimas, que añadía -y sobre ello volveremos- que la sentencia estimatoria "no afectará a los derechos
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adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado". Cvj
6. Como destaca A. ROJO, en Comentario de la Ley de Sociedades de Capital (directores ROJO / BELTRÁN), Tomo I,
Madrid: 2011, p. 1474 ("con esta formulación se recoge por la Ley el principio de cosa juzgada material, excluyendo S
la posibilidad de un proceso posterior en el que cualquier socio impugne el mismo acuerdo por la misma causa"). 2
§
7. Así, DE LA OLIVA SANTOS, A."Cosa juzgada material (artículo 222)". En: AA.W. Comentarios a la Ley de Enjuiciamiento
Q
Civil. Madrid: 2001, pp. 401 y ss.

L o s e f e c t o s d e l a d e c l a r a c i ó n d e n u l i d a d d e l o s a c u e r d o s s o c i a l e s 153