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IV. LA SINGULARIDAD DE LA NULIDAD DE atenta a la realidad revela de inmediato que am­
LOS ACUERDOS SOCIETARIOS bas nociones carecen de toda correspondencia
con dichas categorías14 y que, antes bien, persi­
La inconcreción y ductilidad de la nulidad como guen un fin antagónico, consistente en erigir un
categoría jurídica, y su idoneidad para albergar régimen específico de ineficacia de los acuerdos
toda clase de regímenes singulares sobre las sociales que evite la traslación invasiva de las
consecuencias asociadas a determinados vicios reglas ordinarias de los contratos.
o incumplimientos legales, encuentra precisa­
mente una de sus manifestaciones más cabales La impugnación de los acuerdos nulos, en
en materia de impugnación de los acuerdos concreto, está sometida a un plazo general de
sociales (artículo 204 y siguientes de la LSC). caducidad de un año (artículo 205.1 LSC), trans­
currido el cual los acuerdos, pese a adolecer
La LSC -d e todos es sabido- distingue los de una infracción legal, quedan jurídicamente
acuerdos impugnables en "nulos", entendiendo convalidados y devienen inatacables15. Si de una
nulidad radical o de pleno derecho se tratara, el
por tales los contrarios a la ley, y en "anulables", acuerdo nulo o contra legem sería indisponible
U niversidad de Lima efectos de delimitar los acuerdos impugnables caducaría y, en general, el acuerdo sería incapaz
que son los que se opongan a los estatutos o
lesionen el interés social en beneficio de uno
para las partes, la nulidad podría declararse
por iniciativa de cualquier persona con interés
o varios socios o terceros (artículo 204). En una
legítimo (en el límite, de oficio por los tribuna­
aproximación preliminar, la utilización por el
legislador societario de unos términos tan se­
les), la acción para declararla no prescribiría ni
ñalados como los de nulidad y onulabilidad a los
de producir ninguno de los efectos jurídicos
Facultad de Derecho de la ambas categorías de ineficacia negocial, con el ocurre con los acuerdos sociales nulos, que se
perseguidos por las partes16. Pero nada de esto
podría interpretarse al modo de una remisión a
benefician de una eficacia jurídica plena como
contenido y significado que tradicionalmente
consecuencia de la simple inactividad de los
las distinguen13. Pero una consideración más

13. Como últimamente parece asumir VIÑUELAS SANZ, M., "El derecho de impugnación de los acuerdos sociales.
Impugnación de los acuerdos del consejo de administración". En: AA.VV., El accionista minoritario en la sociedad
Revista editada por alum nos de la 14. Así, expresamente, URÍA, R„ MENÉNDEZ, A. y GARCÍA DE ENTERRÍA, J."La sociedad anónima: órganos sociales. La
cotizada (Libro blanco del accionista minoritario). Madrid: 2012, p. 316, que declara que "mientras la infracción de
la Ley se sanciona con la nulidad del acuerdo, la infracción de los estatutos y el interés de la sociedad en beneficio
de uno o varios accionistas o terceros sólo determina la anulabilidad del mismo".

junta general de accionistas". En: AA.VV. (directores: URÍA, R. y MENÉNDEZ, A.), Curso de Derecho Mercantil, Tomo.
I, Segunda Edición. Madrid: 2006, p. 946 ("se trata en todo caso de un criterio distintivo que no se corresponde en
absoluto con las categorías comunes de la nulidad y de la anulabilidad").
15. Este plazo de caducidad ha sido reducido a quince días en relación con las decisiones y acuerdos que pueda
adoptar el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) en ejercicio de las facultades correspondientes
al órgano de administración o a la junta o asamblea general de las entidades de crédito sometidas a procesos
de reestructuración o resolución, siendo así que aquéllos sólo pueden im pugnársele acuerdo con las normas
y los procedimientos previstos para la impugnación de acuerdos sociales de las sociedades de capital que sean
contrarios a la ley" (artículo 71.1 de la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de
entidades de crédito). Se trata aquí de otra manifestación muy reveladora de la libertad soberana del legislador
para diseñar regímenes de nulidad específicos y a medida, en función del sector del ordenamiento de que se trate
y de los intereses jurídicos protegidos.
129 16. Sobre los perfiles tradicionales de la nulidad y sus diferencias con la anulabilidad, que tampoco es una cuestión
A D V O C A T U S Jurídica Básica, Vol.lll, Madrid: 1995, pp. 4459 y ss.; CLAVERÍA GOSÁLBEZ, "Notas para una revisión general de
que se presente deforma pacífica e indiscutida, v., por todos, GORDILLO CAÑAS, A., voz "nulidad", en Enciclopedia

la denominada ineficacia del contrato". En: AA.VV. (coordinador DELGADO ECHEVARRÍA), Las nulidades de los
contratos: un sistema en evolución. Pamplona: 2007, pp. 61 y ss.; GRIMALT SERVERA, P., Ensayo sobre la nulidad del
contrato en el Código Civil. Revisión crítica de la categoría de la anulabilidad, Granada, 2008, pp. 9 y ss.

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