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relaciones jurídicas que produce la actuación de conjunto de relaciones, tanto internamente «
cualquier sociedad en el tráfico. como frente a terceros29.
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Sin duda, estos regímenes proceden de épo­ Esta nota estructural del contrato de sociedad, VJU
cas distintas, no siempre responden a unos consistente en engendrar una organización OOC
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criterios unitarios de política jurídica y, al ir personificada que opera como centro de AUTOR
referidos a concretas figuras o instituciones im putación jurídica, com porta numerosas EXTRANJERO
societarias, adolecen de un cierto carácter excepciones o modulaciones a la aplicación
parcial y fragmentario. Pero aun así, ponen de de las reglas generales de los contratos30. En la
manifiesto la deliberada voluntad del legisla­ sociedad, cuestiones como los efectos del in­
dor de sustraer a las sociedades de las reglas cumplimiento de una de las partes, la novación
tradicionales de la ineficacia negocial. Y desde de! contrato, su resolución o las consecuencias
esta perspectiva, perm iten inferir también de la mora de un socio, por poner algunos
un principio general sobre el significado que ejemplos, se someten, no a las normas ordi­
ha de revestir la nulidad dentro del conjunto narias del Derecho de los contratos, sino a las ro
del ordenamiento societario, en particular en reglas específicas del Derecho de sociedades. Y E
aquellos ámbitos que no han merecido una lo mismo ocurre con el régimen de la nulidad, T>
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atención legislativa expresa, sobre la base de ya sea del propio negocio constitutivo de la T 3
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las imperiosas necesidades de protección del sociedad, de las operaciones de modificación T 3
tráfico y de las especiales características que estructural o -com o en nuestro caso- de los <u
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distinguen al contrato de sociedad. simples acuerdos sociales. En los contratos de c
cambio o sinalagmáticos, que canalizan un _ro
En efecto, en el origen de cualquier sociedad intercambio recíproco de prestaciones, la nu­ ai
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fundada por dos o más socios se encuentra lidad se condensa por lo general en la obliga­ o
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un contrato. De contrato de sociedad habla el ción de restitución de éstas (artículo 1.303 CC), u
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Código Civil (artículo 1.665 y siguientes) y de como forma natural de restablecer la situación cu
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"contrato de compañía"el Código de Comercio de hecho previa a la celebración del contrato. CU
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(artículo 116 y siguientes). La propia LSC desta­ Pero en un contrato asociativo como el de so­ "O
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ca que las sociedades de capital "se constituyen ciedad, que trasciende del plano obligacional
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por contrato entre dos o más personas" o, en el para crear un ente personificado que unifica al ro
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caso de las sociedades unipersonales, por acto grupo y genera su propia esfera de relaciones
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o negocio unilateral (artículo 19.1). Como todo al margen de los socios, la eventual comisión "O
contrato, el de sociedad tiene un componente de una infracción legal no puede ser reme­ i/i
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obligatorio, al generar un haz de derechos y diada desconociendo dogmáticamente este £
obligaciones para las partes que conforman la complejo entramado de relaciones. Así ocurre ro
condición de socio. Pero el contrato de socie­ antes que nada en el plano material y objeti­ O
dad se distingue sobre todo por su vertiente vo, por la imposibilidad de decretar de forma Q.
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institucional u organizativa, al dar vida a un taumatúrgica la inexistencia del conjunto de T 3 ro
nuevo ente o sujeto dotado de personalidad efectos y consecuencias jurídicas que pueda "O
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jurídica y, por tanto, con plena capacidad para haber generado el acuerdo social, como si no ro
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actuar en el tráfico y para generar su propio hubiera existido ni conformado ya -a menudo >
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29. Al respecto, ampliamente, PAZ-ARES, C."La sociedad en general: caracterización del contrato de sociedad", en AA.W.
(directores URÍA, R. y MENÉNDEZ, A.). Curso (...). Op. cit., p. 480 y ss.; DE EIZAGUIRRE, Derecho de sociedades, Madrid: —
2001, p. 58 y ss.; FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, D erecho de sociedades, Volumen I, Valencia: 2010, p. 51 y ss. ^
30. Como afirma FERNÁNDEZ DE LA GÁNDARA, Op.cit., p. 52, "la dificultad de aplicar a los fenómenos societarios ^
principios y conceptos procedentes de la teoría general del contrato justifica una tendencia cada vez más acusada o
a desplazar la problemática, característica del acto constitutivo de sociedad, fuera de la esfera estrictamente q
contractual".

L o s e f e c t o s d e la d e c l a r a c i ó n d e n u l i d a d d e l o s a c u e r d o s s o c i a l e s 161