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sujetos a los que se reconoce legitimación para el sistema legal se admite que la sanación de « :
impugnar durante el breve plazo de caducidad acuerdos nulos sea efectiva no sólo mediante z z
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previsto al efecto. el correspondiente acuerdo social de conva­
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lidación, sino también por la pasividad de los
Como ha destacado el Tribunal Supremo, el legitimados para el ejercicio de la acción de OO
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plazo de caducidad de un año para la im pug­ impugnación, caducidad que en el presente
AUTOR
nación de los acuerdos nulos tiene el "carácter caso ha operado por el transcurso de más EXTRANJERO
de norma específica" en relación con el artí­ de un año desde la publicación en el Boletín
culo 6.3 del Código Civil, plazo "cuya razón Oficial del Registro Mercantil de los acuerdos"
legislativa, que impone, por regla general, la (Resolución de 30 de julio de 2001).
sanción o convalidación de los acuerdos nulos
por el transcurso del plazo de impugnación, De hecho, es notorio que el plazo de caduci­
descansa en la conveniencia de facilitar la dad de un año para el ejercicio de las acciones
certeza de las relaciones jurídicas para evitar de impugnación de los acuerdos nulos fue
la perturbación tardía del tráfico jurídico" introducido al tiempo de aprobarse la Ley de ro
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(STS de 15 de noviembre de 2004). La con­ Sociedades Anónimas ("LSA") de 1989, con el
secuencia es que dicho plazo determina "la deliberado propósito de excluir en este ámbito QJ
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convalidación legal de los acuerdos nulos por la aplicación del régimen general sobre nulidad TJ
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el transcurso del tiem po cuando la acción no de los actos y negocios jurídicos18. El abandono TJ
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se haya ejercitado" (STS de 26 septiembre de de la categoría clásica de la nulidad, en concre­ OI
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2006)17. Y también la Dirección General de los to, respondió al afán normativo de favorecer la c
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Registros y del Notariado ("DGRN") ha adm iti­ consolidación y certidumbre de las situaciones .2
do pacíficamente la inscripción en el Registro jurídicas, evitando que la actividad regular de O)
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Mercantil de acuerdos que en origen debían las sociedades se viera perturbada con impug­ o
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considerarse nulos una vez transcurrido el naciones tardías e intempestivas que pudiesen O)
plazo legal de impugnación, toda vezque"en afectar negativamente a relaciones y actos ya CU
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17. De conformidad con estos principios, el Tribunal Supremo ha entendido que no podían ser impugnados una vez V
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transcurrido el plazo de caducidad de un año -y por tanto que debían entenderse jurídicamente convalidados- Ll-
acuerdos que adolecían de vicios o irregularidades como el defecto de constitución de una junta que aprobó un
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aumento de capital (STS de 18 de mayo de 2000), un acuerdo de nombramiento de nuevos administradores y TJ
de modificación de la estructura del órgano de administración (STS de 4 de marzo de 2002), el incumplimiento O
del quorum de constitución de una junta (STS de 11 de abril de 2003), el acuerdo de reelección de un consejero c
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(STS de 29 de septiembre de 2003), el acuerdo de una junta de exigir responsabilidades a un administrador (STS jj
de 21 de febrero de 2006), una reducción de capital con restitución de aportaciones que fue impugnada por un ro
acreedor social (STS de 26 de septiembre de 2006), un aumento de capital aprobado en una junta universal (STS O
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de 29 de octubre de 2008), el cambio de objeto estatutario aprobado por la asamblea de una cooperativa (STS de ro
27 de julio de 2010) o un acuerdo de aumento de capital aprobado por el acreedor pignoraticio de las acciones TJ
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(STS de 10 de noviembre de 2011).
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18. La vieja Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951, en efecto, partía del principio de que los acuerdos ro
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nulos no quedaban sometidos a plazo de caducidad alguno, a diferencia de los anulables. En concreto, mientras
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que estos últimos debían ser impugnados en un plazo de cuarenta días, la Ley disponía expresamente "que no QJ
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quedan sometidas a estos plazos de caducidad las acciones de nulidad de los acuerdos contrarios a la ley, que
podrán ejercitarse pasados esos plazos por el procedimiento del juicio declarativo ordinario" (artículo 68.11). Y la
propia exposición de motivos de la Ley afirmaba partir de "la distinción entre los acuerdos sociales que por su
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índole deben reputarse radicalmente nulos, y respecto de los cuales la acción impugnativa no debe estar sujeta CN
a caducidad, y aquellos otros simplemente anulables cuya impugnación queda sometida a un plazo corto de
caducidad, transcurrido el cual el acuerdo se hace inatacable". Esta diferencia de régimen, y en particular el carácter s
imprescriptible de los acuerdos nulos, se fundamentaba en el principio general del artículo 6.3 del Código Civil. Al 2
respecto, entre otros, v. URÍA, R., MENÉNDEZ, A. y MUÑOZ PLANAS, J.M., La junta general de accionistas, Comentario
al régimen legal de las sociedades mercantiles, Tomo V, Madrid, 1992, p.318; SÁNCHEZ CALERO, F„ La junta general §
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en las sociedades de capital. Madrid: 2007, pp. 352 y ss.
L o s e f e c t o s d e l a d e c l a r a c i ó n d e n u l i d a d d e l o s a c u e r d o s s o c i a l e s 157