Page 300 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב

‫השליטה ובידי חברת ‪ ,Morely & Company Inc.‬שהיא עצמה מוחזקת על ידי בארי לויט ועל ידי חברה וספת –‬
‫‪ ,Taro Development Corporation‬ה מצאת בשליטת בעלי השליטה בתרו )להלן‪ .(TDC :‬הון המ יות המו פק של‬

‫החברה מורכב מ‪ 39,460,257-‬מ יות רגילות ו‪ 2,600-‬מ יות מייסדים‪.‬‬

‫יצוין כבר עתה‪ ,‬כי בעלי השליטה עצמם‪ ,‬כמו גם החברות שבשליטתם‪ ,‬לא היו צד להליך בפ י בית המשפט‬
‫המחוזי והם אי ם צד להליך הערעור שבפ י ו‪.‬‬

‫המערערים ‪ 2-8‬הם דירקטורים בתרו‪ ,‬וחלקם מכה ים כדירקטורים מקרב הציבור‪ .‬המערערים ‪ 2-6‬מחזיקים‪,‬‬
‫ב וסף ובמקביל לתפקידם כדירקטורים‪ ,‬במ יות החברה‪ ,‬ו מ ים על בעלי מ יות המיעוט בה )כל אלו יכו ו להלן‪ ,‬יחד‬

‫עם תרו עצמה‪ :‬המערערים(‪.‬‬

‫‪ .5‬המשיבה ‪ ,1‬חב' ‪ ,Sun Pharmaceutical Industries Ltd.‬היא חברה פרמצבטית הודית שהשקיעה‬
‫כספים בתרו בעת שזו קלעה למצוקה כלכלית‪ .‬המשיבות ‪ 2‬ו‪ ,3-‬חב' ‪Alkaloida Chemical Company Exclusive‬‬
‫‪ .Group Ltd‬וחב’‪ ,Aditya Acquisition Company Ltd.‬הן חברות בשליטת המשיבה ‪) 1‬כולן יחד יכו ו להלן‪:‬‬

‫סאן(‪.‬‬

‫‪ .6‬המשיבה ‪ 4‬היא חב' ‪) .Templeton Asset Management Ltd‬להלן‪ :‬טמפלטון(‪ ,‬המחזיקה בכ‪-‬‬
‫‪ 10%‬מהון המ יות בתרו ובכ‪ 7%-‬מכוח ההצבעה‪ ,‬ו חשבת‪ ,‬אפוא‪ ,‬לבעלת מ יות מיעוט בחברה‪ .‬טמפלטון הצטרפה‬
‫לתרו כמבקשת וספת בהליך ש והל בבית המשפט המחוזי‪ ,‬ופסק הדין שוא הערעור יתן גם בע יי ה כאחת‬
‫המבקשות‪ .‬בהליך ערעור זה היא צורפה תחילה על ידי תרו כמשיבה פורמאלית‪ ,‬אך‪ ,‬לבקשתה‪ ,‬סווגה בהמשך הליך‬
‫הערעור כמערערת וספת‪ .‬ביום ‪ 25.11.09‬פ תה טמפלטון בבקשה למחיקתה מן הערעור‪ .‬בקשתה זו ע תה בחיוב‪,‬‬
‫במובן זה שטמפלטון מחקה כמערערת בהליך זה; יחד עם זאת‪ ,‬על פי החלטת בית המשפט‪ ,‬היא הוחזרה למעמד של‬

‫משיבה‪ ,‬ו ותרה‪ ,‬אפוא‪ ,‬בעלת דין בהליך‪.‬‬

‫‪ .7‬בש ים ‪ 2003-2004‬קלעה תרו לקשיים כלכליים יכרים‪ ,‬אשר ודעו לציבור רק בחודש יו י ‪,2006‬‬
‫לאחר שהחברה הודיעה כי פלו ליקויים בדו"חות הכספיים שלה לש ים אלו‪ ,‬וכי היא לא תעמוד בדרישות הגשת‬
‫הדו"חות לש ת ‪ .2005‬בחודש מרץ ‪ 2007‬פורסם הדו"ח הכספי של החברה לש ת ‪ 2005‬והוצגו מחדש הדו"חות‬
‫הכספיים לש ים ‪ ,2003-2004‬מהם עלה כי‪ ,‬ב יגוד לאמור בדו"חות המקוריים – אשר הצביעו על רווחים קיים של‬
‫תרו בש ים אלו – לחברה היו באותן ש ים הפסדים של למעלה מ‪ 30-‬מיליון דולר‪ .‬לדו"ח הכספי של ש ת ‪ 2007‬אף‬
‫וספה אזהרת רווח מטעם רואי־החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬לפיה קיימת אפשרות כי החברה לא תוכל לעמוד‬
‫בהתחייבויותיה‪ .‬בחודש אפריל ‪ ,2007‬מיד לאחר שפורסמו הדו"חות הכספיים שמהם הסתבר מצבה הכלכלי הקשה‬
‫של החברה‪ ,‬החלה תרו ל קוט הליכים למימוש כסיה‪ ,‬ופתחה במאמצים להזרים הון חיצו י לחברה‪ .‬בין היתר‪ ,‬הזמי ה‬
‫תרו הצעות מגורמים חיצו יים להשקיע בה כספים כדי לשקמה‪ .‬מבין מכלול מציעים שהציעו להזרים הון לחברה‬
‫בת אים שו ים‪ ,‬בחרה תרו את הצעתה של סאן‪ ,‬שהייתה הגבוהה מבין ההצעות שהוגשו‪ .‬במסגרת עסקה שהתגבשה‬
‫בין תרו לסאן‪ ,‬חתמו ביום ‪ 18.5.07‬שלושה־עשר הסכמים בין הצדדים‪ ,‬ומתוכם שלושה ההסכמים העיקריים הבאים‪:‬‬

‫‪296‬‬