Page 317 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 317
ע"א 7414/08תרו תעשיה רוקחית בע"מ נ' Sun Pharmaceutical Industries Ltd
][7.9.2010
השופטת א' פרוקצ'יה:
***
השאלה
.1בלב הליך זה עומדת השאלה מהם התנאים והנסיבות שבהם על רוכש שליטה בחברה ציבורית
לקיים הליך של הצעת רכש מיוחדת ,ומתי הוא פטור מכך ,על פי הוראת סעיף 328לחוק החברות .הוראת חוק זו
מסדירה את החובה והתנאים לקיום הצעת רכש מיוחדת במקום שאדם מבקש לרכוש שליטה בחברה ציבורית .כן
מסדירה הוראה זו את התנאים שבהתקיימם חל פטור מחובה זו .ענייננו בשאלה האם מתקיים במקרה זה הכלל המחייב
הצעת רכש מיוחדת כאמור ,או שמא הוא נכנס למסגרת אחד הפטורים ,המאפשרים רכישת שליטה בלא קיום הצעת
רכש מיוחדת.
זו לשון סעיף 328לחוק החברות:
הצעת רכש מיוחדת
") .328א( בחברה ציבורית ,לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה ייהפך אדם להיות בעל דבוקת
שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה ,וכן לא תבוצע רכישה שכתוצאה ממנה יעלה שיעור החזקותיו
של הרוכש מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה ,אם אין אדם אחר המחזיק למעלה
מארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה ,אלא בדרך של הצעת רכש לפי הוראות פרק זה )להלן
— הצעת רכש מיוחדת(.
)ב( הוראת סעיף קטן )א( לא תחול על –
) (1רכישה של מניות בהצעה פרטית ,ובלבד שהרכישה אושרה באסיפה כללית כהצעה פרטית
שמטרתה להקנות לניצע דבוקת שליטה אם אין בחברה בעל דבוקת שליטה ,או כהצעה פרטית שמטרתה
להקנות ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה אם אין בחברה אדם המחזיק ארבעים וחמישה
אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה;
) (2רכישה מבעל דבוקת שליטה ,אשר כתוצאה ממנה יהפוך אדם לבעל דבוקת שליטה;
) (3רכישה ממי שמחזיק מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה ,אשר כתוצאה ממנה
יעלה שיעור אחזקותיו של הרוכש ,מעל ארבעים וחמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.
313
