Page 319 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא

‫השליטה ובידי חברת ‪ ,Morely & Company Inc.‬שהיא עצמה מוחזקת על ידי בארי לויט ועל ידי חברה נוספת –‬
‫‪ ,Taro Development Corporation‬הנמצאת בשליטת בעלי השליטה בתרו )להלן‪ .(TDC :‬הון המניות המונפק של‬

‫החברה מורכב מ‪ 39,460,257-‬מניות רגילות ו‪ 2,600-‬מניות מייסדים‪.‬‬

‫יצוין כבר עתה‪ ,‬כי בעלי השליטה עצמם‪ ,‬כמו גם החברות שבשליטתם‪ ,‬לא היו צד להליך בפני בית המשפט‬
‫המחוזי והם אינם צד להליך הערעור שבפנינו‪.‬‬

‫המערערים ‪ 2-8‬הם דירקטורים בתרו‪ ,‬וחלקם מכהנים כדירקטורים מקרב הציבור‪ .‬המערערים ‪ 2-6‬מחזיקים‪,‬‬
‫בנוסף ובמקביל לתפקידם כדירקטורים‪ ,‬במניות החברה‪ ,‬ונמנים על בעלי מניות המיעוט בה )כל אלו יכונו להלן‪ ,‬יחד‬

‫עם תרו עצמה‪ :‬המערערים(‪.‬‬

‫‪ .5‬המשיבה ‪ ,1‬חב' ‪ ,Sun Pharmaceutical Industries Ltd.‬היא חברה פרמצבטית הודית שהשקיעה‬
‫כספים בתרו בעת שזו נקלעה למצוקה כלכלית‪ .‬המשיבות ‪ 2‬ו‪ ,3-‬חב' ‪Alkaloida Chemical Company Exclusive‬‬
‫‪ Group Ltd.‬וחב’‪ ,Aditya Acquisition Company Ltd.‬הן חברות בשליטת המשיבה ‪) 1‬כולן יחד יכונו להלן‪ :‬סאן(‪.‬‬

‫המשיבה ‪ 4‬היא חב' ‪) Templeton Asset Management Ltd.‬להלן‪ :‬טמפלטון(‪ ,‬המחזיקה בכ‪-‬‬ ‫‪.6‬‬

‫‪ 10%‬מהון המניות בתרו ובכ‪ 7%-‬מכוח ההצבעה‪ ,‬ונחשבת‪ ,‬אפוא‪ ,‬לבעלת מניות מיעוט בחברה‪ .‬טמפלטון הצטרפה‬

‫לתרו כמבקשת נוספת בהליך שנוהל בבית המשפט המחוזי‪ ,‬ופסק הדין נשוא הערעור ניתן גם בעניינה כאחת‬

‫המבקשות‪ .‬בהליך ערעור זה היא צורפה תחילה על ידי תרו כמשיבה פורמאלית‪ ,‬אך‪ ,‬לבקשתה‪ ,‬סווגה בהמשך הליך‬

‫הערעור כמערערת נוספת‪ .‬ביום ‪ 25.11.09‬פנתה טמפלטון בבקשה למחיקתה מן הערעור‪ .‬בקשתה זו נענתה בחיוב‪,‬‬

‫במובן זה שטמפלטון נמחקה כמערערת בהליך זה; יחד עם זאת‪ ,‬על פי החלטת בית המשפט‪ ,‬היא הוחזרה למעמד של‬

‫משיבה‪ ,‬ונותרה‪ ,‬אפוא‪ ,‬בעלת דין בהליך‪.‬‬

‫‪ .7‬בשנים ‪ 2003-2004‬נקלעה תרו לקשיים כלכליים ניכרים‪ ,‬אשר נודעו לציבור רק בחודש יוני ‪,2006‬‬
‫לאחר שהחברה הודיעה כי נפלו ליקויים בדו"חות הכספיים שלה לשנים אלו‪ ,‬וכי היא לא תעמוד בדרישות הגשת‬
‫הדו"חות לשנת ‪ .2005‬בחודש מרץ ‪ 2007‬פורסם הדו"ח הכספי של החברה לשנת ‪ 2005‬והוצגו מחדש הדו"חות‬
‫הכספיים לשנים ‪ ,2003-2004‬מהם עלה כי‪ ,‬בניגוד לאמור בדו"חות המקוריים – אשר הצביעו על רווחים נקיים של‬
‫תרו בשנים אלו – לחברה היו באותן שנים הפסדים של למעלה מ‪ 30-‬מיליון דולר‪ .‬לדו"ח הכספי של שנת ‪ 2007‬אף‬
‫נוספה אזהרת רווח מטעם רואי־החשבון המבקרים של החברה‪ ,‬לפיה קיימת אפשרות כי החברה לא תוכל לעמוד‬
‫בהתחייבויותיה‪ .‬בחודש אפריל ‪ ,2007‬מיד לאחר שפורסמו הדו"חות הכספיים שמהם הסתבר מצבה הכלכלי הקשה‬
‫של החברה‪ ,‬החלה תרו לנקוט הליכים למימוש נכסיה‪ ,‬ופתחה במאמצים להזרים הון חיצוני לחברה‪ .‬בין היתר‪ ,‬הזמינה‬
‫תרו הצעות מגורמים חיצוניים להשקיע בה כספים כדי לשקמה‪ .‬מבין מכלול מציעים שהציעו להזרים הון לחברה‬
‫בתנאים שונים‪ ,‬בחרה תרו את הצעתה של סאן‪ ,‬שהייתה הגבוהה מבין ההצעות שהוגשו‪ .‬במסגרת עסקה שהתגבשה‬
‫בין תרו לסאן‪ ,‬נחתמו ביום ‪ 18.5.07‬שלושה־עשר הסכמים בין הצדדים‪ ,‬ומתוכם שלושה ההסכמים העיקריים הבאים‪:‬‬

‫‪ 315‬‬