Page 65 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

bëhen ose mbikëqyren nga përfaqësuesi ose mbikëqyrësi. Gjithashtu, ata nuk mund të marrin
pjesë në votimin për miratimin e veprimit në fjalë dhe nuk llogariten në kuorumin e
nevojshëm për marrjen e vendimit (neni 13, pika 4).

5. Pika 5 e nenit 13 të ligjit për shoqëritë tregtare është ndryshuar në vitin 2014 për të
përmirësuar renditjen e Shqipërisë në studimin vlerësues të Bankës Botërore “Doing Business
Report”, nën komponentin e mbrojtjes së investimeve, meqenëse parashikon se, në rastin e
shoqërive aksionare, marrëveshjet që kërkojnë miratim në bazë të nenit 13 të ligjit nr.9901
duhet t’u njoftohen aksionarëve sa më shpejt, por jo më vonë se 72 orë nga miratimi i
marrëveshjes nga këshilli i administrimit ose këshilli mbikëqyrës. Nëse aksionarët kanë arsye
të bazuar për të besuar se miratimi është dhënë në mënyrë abuzive, domethënë, në shkelje të
rëndë të ligjit ose Statutit, Asambleja e Përgjithshme, aksionarët në pakicë ose kreditorët, në
bazë të nenit 151, pika 2, mund t’i kërkojnë gjykatës ta zhvleftësojë veprimin e miratuar.
Kjo dispozitë u amendua me kërkesën e Njësisë së Posaçme Rregullatore, pranë
Këshillit të Ministrave. Amendimi nuk krijon ndonjë efekt për parashikimet e Direktivave, me
të cilat synohet të përafrohet ligji me shtesa dhe ndryshime i vitit 2014.
Një parashikim i tillë nuk është përfshirë për shoqëritë e tjera, pasi në këto shoqëri,
sipas nenit 13 të ligjit nr.9901, marrëveshjet miratohen drejtpërdrejt nga ortakët e tjerë, që do
të thotë ata marrin dijeni për afatet dhe kushtet e marrëveshjes përpara miratimit të saj.

6. Pika 6 kërkon transparencë të plotë për veprimet kur ekziston konflikti i interesit i
parashikuar nga neni 13: çdo veprim që kërkon miratim, sipas pikave 2 dhe 3, bëhet i ditur në
pasqyrat financiare vjetore. Në publikim duhet të përfshihen kushtet e veprimit, si dhe natyra
dhe objekti i interesit të personave të përfshirë.

7. Neni 13, pika 7, parashikon një klauzolë të posaçme kundër veprimeve me veten, për
shoqëritë me pronar të vetëm: personi që administron shoqërinë e vet me pronar të vetëm nuk
mund të lidhë kontrata huaje apo garancie me shoqërinë, sepse duket thuajse e pamundur që,
në këtë rast, administratori të mënjanojë konfliktin e interesit dhe të aplikojë vlerën normale të
tregut dhe standardet e sigurisë financiare (mos marrje e huave më shumë nga sa janë të
nevojshme; norma adekuate interesi dhe amortizimi) për marrëdhënien që krijon me shoqërinë
lidhur me huanë ose garancinë. Çdo shkelje e kësaj detyre e bën përgjegjës përfaqësuesin
sipas nenit 98 ose 163. Neni 5 i Direktivës së Dymbëdhjetë 89/667/KEE për shoqëritë me
ortak të vetëm kërkon vetëm që çdo kontratë me veten e ortakut të vetëm dhe e përfaqësuesit
të shoqërisë të regjistrohet në procesverbal ose të përpilohet me shkrim. Megjithatë,
ligjvënësit shqiptarë vendosën t’i përjashtojnë tërësisht kontratat e huasë dhe garancisë për
shkak të konfliktit të fortë të interesit që shkaktojnë. Vetëm lidhur me kontratat e tjera me
veten, fjalia e dytë e nenit 13, pika 7, kërkon regjistrimin në një procesverbal, i cili bëhet në
zyrën qendrore të shoqërisë.
Neni 5 i Direktivës së Dymbëdhjetë nuk vendos asnjë pasojë ligjore për mosregjistrimin
e kontratës. Mungesa e evidencës, sigurisht, nuk duhet trajtuar si kusht për vlefshmërinë e
kontratës, sidomos, për mbrojtjen e të tretëve. Po kështu, vështirë se mund të mendohet

64