Page 64 - Ligji për tregtarët dhe shoqëritë tregtare - teksti me shpjegime

përgjithshme “të mënjanojë rastet e konfliktit, prezent apo të mundshëm, të interesave
personalë me ata të shoqërisë” (neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1, shkronja “ç”). Disa
dispozita të ligjit janë përpiluar për të mënjanuar konflikte të ngjashme, siç janë ato për
kufizimin e funksioneve që mund të mbajë i njëjti person në shoqëri të ndryshme (nenet 96,
pika 2, 156 dhe 158, pika 2). Megjithatë, siç e tregon edhe neni 67 i Kodit Civil, norma e
kryerjes së veprimeve juridike me veten nuk është aspak absolute: shoqëria do të jetë e
gatshme të miratojë akte që “e shkelin” rregullën e përgjithshme, me kusht që të jepet
informacion i mjaftueshëm për to, administratorët të kenë vepruar me ndershmëri apo
transaksioni t’i sjellë përfitime shoqërisë. Meqenëse neni 13, pika 2, kërkon që anëtari i
këshillit “nuk mund të hyjë” në marrëdhënie “nëse këto nuk autorizohen, paraprakisht”,
aprovimi duhet të merret përpara se të mbyllet veprimi.
Kjo konfirmohet edhe nga neni 98, pika 1, dhe neni 163, pika 1, nënpika 5, që, ndër
detyrat e administratorit, parashikojnë kërkesën që “të garantojnë miratimin e marrëveshjeve
sipas dispozitave të pikës 3 të nenit 13 të këtij ligji”. Megjithatë, miratimi mund të jetë i
përgjithësuar dhe të jepet paraprakisht për çfarëdo veprimi të kryer nga anëtarët e këshillit
(neni 13, pika 2, fjalia e fundit). Është me rëndësi të theksohet se, për të qenë i vlefshëm, një
miratim i tillë i përgjithësuar duhet të regjistrohet shprehimisht në QKB. Gjithashtu, aprovimi
mund të jepet vetëm pasi të shpallen kushtet e veprimit, si dhe natyra dhe objekti i interesave
të personave të përfshirë (neni 13, pika 2, nënpika 1). Gjatë një shqyrtimi në vitin 2012 të
ligjit për shoqëritë tregtare, janë ngritur një sërë çështjesh lidhur me nenin 13, përfshirë
përkufizimin e “pavarësisë” për anëtarët e këshillit. Në fund u vendos që të mos bëhej asnjë
amendament ndaj ligjit, për shkak të vështirësive të përkufizimit të “pavarësisë” që përdoret
në disa prej neneve (neni 13, 155, 158, etj.).
Ky është një term shumë i vështirë për t’u përkufizuar për shkak se faktet e çdo
çështjeje janë të ndërlikuara. Për këtë shkak, është shumë e vështirë të përkufizohet në ligj.
Për ta sqaruar termin, disa zgjidhje që propozohen janë hartimi i udhëzimeve më të zgjeruara
në kodin e drejtimit të brendshëm për shoqëritë tregtare dhe përshtatja e Statutit të shoqërisë,
mbase duke përdorur Statutet model. Kjo mund të bëhej pa kërkuar shumë kohë, sepse, krahas
kodit shqiptar të drejtimit të brendshëm dhe Statuteve model, në rajon ekzistojnë një sërë
kodesh të drejtimit të brendshëm. Në këtë shpjegues sugjerohet përdorimi i një pjese të
udhëzimeve britanike për pavarësinë: “nëse anëtari është a jo i pavarur në karakter dhe në
gjykim dhe nëse ekzistojnë a jo marrëdhënie apo rrethana që ka të ngjarë të prekin, faktikisht
ose në dukje, gjykimin e anëtarit në fjalë.”

4. Neni 13, pika 3, e shtrin përkufizimin e konfliktit të interesit tek të ashtuquajturit
personat lidhur me të, tek të cilët përfaqësuesi ose mbikëqyrësi ka një interes personal ose
financiar. Kërkesa për miratimin e pikës 1, zbatohet edhe nëse veprimet me persona të tillë

“Përfaqësuesi nuk mund të kryejë veprime juridike në emër të të përfaqësuarit as me veten e tij dhe as me persona të tjerë
të përfaqësuar prej tij, përveç kur i përfaqësuari e ka lejuar këtë shprehimisht, ose kur përmbajtja e veprimit juridik nuk
cenon interesat e tij.”

63