Page 45 - מיזוגים ורכישות - פרופ' אהוד קמר תשפב
P. 45

‫עוד קבע במאמר כי "התכלית של עידוד שוק ההון הוגדרה במפורש בהמלצות ועדת ברודט כמתואר לעיל‪,‬‬
‫וגלגוליו של התיקון אך חידדו את עליו ותה על פ י שיקולים אחרים‪ .‬בעיקרו של דבר‪ ,‬מטרת ההסדר לא הייתה שיפור‬

                   ‫ההג ה על ציבור המשקיעים המשתתפים בשוק הישראלי )בין תושבי ישראל ובין תושבי חוץ("‪.‬‬

                       ‫היחס בין תכלית הסדר הרישום הכפול לבין הוראת סעיף ‪46‬ב לחוק יירות ערך‬

‫‪ .78‬השיקולים שפורטו לעיל‪ ,‬המתייחסים לחברות זרות ה סחרות בבורסה בישראל ורשומות ברישום‬
‫כפול‪ ,‬הם שיקולים שא י סבורה שיש לקחת אותם בחשבון במסגרת פרש ותו התכליתית של סעיף ‪46‬ב בהתייחס‬

                                                                        ‫לת אים שיש להת ות על חברות כאלה‪.‬‬

‫‪ .79‬עמדת המחוקק בהסדר הרישום הכפול לפיה יש לעודד רישום כזה תוך הסתמכות על כללי הבורסה‬
‫במדי ות הזרות בהן רשומות החברות למסחר‪ ,‬מחזקת את המגמה הליברלית בפרש ות סעיף ‪46‬ב ביחס לחברות זרות‬
‫ברישום כפול‪ .‬אין ספק כי קיומם של די ים תובע יים בהתייחס לכללי הרישום עלולים לפגוע באטרקטיביות האפשרית‬
‫של שוק ההון בישראל וברצו ן של חברות זרות להירשם למסחר בבורסה בתל־אביב‪ .‬מאחר שכאמור המחוקק היה‬
‫סבור כי רישום כזה הוא רצוי )ואין זה המקום לחוות דעה האם ובאיזו מידה הוא אכן רצוי(‪ ,‬יש לפרש את הוראת סעיף‬

                                   ‫‪46‬ב באופן שיעודד אותו‪ ,‬או לפחות לא ירתיע חברות זרות מלהירשם בישראל‪.‬‬

‫‪ .80‬כאמור‪ ,‬ההג ות ש ית ות לבעלי מ יות בחברות הרשומות ברישום כפול‪ ,‬כוללות את ההג ות‬
‫ש דרשות על ידי הבורסה האחרת בה רשומות המ יות למסחר‪ .‬גם ע יין זה צריך להשליך על פרש ות הוראת סעיף‬
‫‪46‬ב‪ .‬אכן‪ ,‬תפקידן של הבורסה ושל רשות יירות ערך בישראל הוא להגן על ציבור המשקיעים בישראל‪ ,‬וזאת בהתאם‬

                   ‫לאמות המידה ולקריטריו ים המקובלים בהקשר זה על הרשות שהם רלוו טיים לציבור בישראל‪.‬‬

‫יחד עם זאת‪" ,‬ייבוא" של חברות זרות שייסחרו בבורסה בישראל מחייב הב ה והכרה בכך שלא יתן להגן‬
‫"באופן הרמטי" על ציבור המשקיעים הישראלי בהתאם לאמות המידה הישראליות‪ .‬מתן אפשרות לרישום כפול צריך‬

         ‫להביא בחשבון שלפחות באופן חלקי יהיה מקום להסתמך על ההג ות הזרות‪ ,‬ולא רק על אלה הישראליות‪.‬‬

‫‪ .81‬באופן ספציפי‪ ,‬כאשר מדובר במ ג ו ים של גלולות רעל‪ ,‬הרי לא יתן למ וע לחלוטין קיום עתידי‬
‫של מ ג ו ים כאלה ביחס לחברות הרשומות ברישום כפול‪ .‬הטעם לכך הוא שאף אם חברה זרה רשמת ברישום כפול‬
‫כאשר אין לה כל מ ג ון של גלולת רעל או מ ג ון ביצור שליטה אחר‪ ,‬הרי עדיין ייתכן כי החברה הזרה תוכל לאמץ‬

                                               ‫מ ג ו ים כאלה בעתיד בהתאם לדין החל עליה לפי מקום מושבה‪.‬‬

‫אם מדובר בדין המאפשר אימוץ מ ג ו י ביצור שליטה ללא קושי‪ ,‬לא יתן יהיה למ וע מהחברה לאמץ‬
‫מ ג ו ים כאלה בעתיד‪ ,‬לאחר שהיא רשמה למסחר בישראל‪ .‬אם היא תעשה כן‪ ,‬יוכלו אולי הרשות והבורסה למ וע‬
‫את המשך המסחר במ יותיה בישראל – אם ימצאו ל כון לעשות כן‪ .‬אולם‪ ,‬אותם בעלי מ יות ישראליים כאשר רכשו‬
‫את מ יותיה של החברה‪ ,‬ייוותרו במצב כזה בעלי מ יות של חברה שכלול בה הסדר של גלולת רעל‪ .‬כאמור‪ ,‬תוצאה‬

                                                                                         ‫כזו היא בלתי מ עת‪.‬‬

                                                     ‫‪41‬‬
   40   41   42   43   44   45   46   47   48   49   50