Page 248 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 248
ובלתי תלויים ,אשר תוסמך לבחון אפשרות לעסקה שבה תרכוש נסטלה את מניות הציבור )ר' נספח ד' לבקשת
האישור( .דירקטוריון אסם מינה לוועדה המיוחדת את המשיבים :14–12ד"ר ליאורה מרידור )להלן" :ד"ר מרידור"(,
דירקטורית חיצונית באסם שמונתה לכהן כיו"ר הוועדה; מר יקי ירושלמי )להלן" :ירושלמי"( ,דירקטור חיצוני באסם;
ומר יוסף אלשיך )להלן" :אלשיך"( ,דירקטור בלתי תלוי באסם )המשיבים 14–12יכונו ביחד להלן" :חברי הוועדה
המיוחדת" או "חברי הוועדה"(.
הוועדה המיוחדת מינתה את עורכי-הדין דוד חודק ורונה ברגמן-נווה וצוותם כדי שישמשו כיועצים
המשפטיים של הוועדה )להלן" :עו"ד חודק" ו"עו"ד ברגמן-נווה" ,ר' נספח ו' לבקשת האישור( .כמו כן התקשרה
הוועדה עם מר שלי תשובה )להלן" :תשובה"( מחברת טריגר פורסייט ) ,(2012שותפות מוגבלת מקבוצת Deloitte
בריטמן אלמגור זהר ושות' )להלן" :טריגר פורסייט"( ,כדי שיעניק לה שירותי יעוץ פיננסיים )העתק מכתב
ההתקשרות בין אסם לטריגר פורסייט צורף כנספח 25לתשובת חברי הוועדה(.
בנוסף התקשרה הוועדה המיוחדת עם חברת אסכולה יעוץ כלכלי ומימוני בע"מ שבראשה עומד פרופ' צבי
וינר )להלן בהתאמה" :אסכולה" ו"פרופ' וינר"( לצורך קבלת חוות-דעת הוגנות לעסקה )) (Fairness Opinionלהלן
גם" :חוות-דעת ההוגנות" ,ר' נספח ב' לנספח 26לתשובת חברי הוועדה ,סעיף 20א' לתצהיר מר ירושלמי(.
נסטלה מצדה מינתה את מר סנג'יי בהדור )להלן" :בהדור"( ,סגן נשיא בנסטלה וראש מחלקת רכישות
ופיתוח עסקי ,לניהול המשא-ומתן לקראת ההתקשרות בעסקה )תצהירו של מר בהדור צורף לתשובה מטעם נסטלה(.
נסטלה אף שכרה את שירותיה של חברת היעוץ JP Morganכדי שזו תעניק לה חוות-דעת כלכלית לגבי העסקה )ר'
סעיף 21לתצהיר מטעם מר בהדור( )להלן.("JP Morgan" :
.4ביום 31.1.2016המליצה הוועדה המיוחדת על אישור עסקת המיזוג ,והיא אישרה את העסקה גם בכובעה
כוועדת הביקורת בחברה )ר' נספח כג' לבקשת האישור( .ביום 3.2.2016אישר דירקטוריון אסם את העסקה )העתק
מפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון מיום 3.2.2016צורף כנספח 27לתשובה מטעם חברי הוועדה( ,וביום 4.2.2016
פרסמה אסם זימון לאסיפה כללית מיוחדת של בעלי-המניות בחברה .לדו"ח העסקה צירפה אסם את הערכת השווי
מטעם טריגר פורסייט ואת חוות-דעת ההוגנות שקיבלה )להלן גם" :דו"ח העסקה" ,ר' נספח כ"ז לבקשת האישור;
ונספח 26לתשובה מטעם חברי הוועדה(.
ביום 17.3.2016אישרה האסיפה הכללית של בעלי-המניות באסם את העסקה .בכלל זה אושרה העסקה
ברוב של 90%מבעלי-המניות שלא סווגו כבעלי עניין בעסקה ושל 75%מקרב הגופים המוסדיים )ר' נספחים לז' ולח'
לבקשת האישור ,וכן נספחים 30 ,3ו 31-לתשובה מטעם חברי הוועדה( .ביום 17.4.2016הוצאה תעודת מיזוג ,וביום
20.4.2016הושלמה עסקת המיזוג ואסם הפכה מחברה ציבורית לחברה פרטית )ר' נספחים 33–32לתשובה מטעם
חברי הוועדה(.
***
244
