Page 334 - מיזוגים ורכישת חברות - ברקלי תשפא
P. 334
דנ"א Dexia Credit Local 6149/12נ' שפירא
][3.1.2013 המש ָנה לנשיא מ' נאור:
החלטה
.1לפניי שתי בקשות לקיום דיון נוסף בפסק דינו של בית המשפט העליון ב-ע"א 5105/09אדיר שפירא נ'
) Dexia Credit Localטרם פורסם ,(17.6.2012 ,לפי סעיף 30לחוק בתי המשפט ]נוסח משולב[ ,התשמ"ד.1984-
ראשיתם של ההליכים בבקשה לאישור תובענה ייצוגית שהגישו המשיבים כאן לבית המשפט המחוזי מרכז .בקשה זו
נדחתה בפסק דינו של בית המשפט המחוזי )השופטת א' שטמר( .המשיבים ערערו על פסק הדין לבית המשפט העליון,
אשר קיבל את הערעור .במוקד פסק דינו של בית המשפט העליון )כמו גם במוקד פסק דינו של בית המשפט המחוזי(
עמדה השאלה אם הפרטת חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ הייתה צריכה להתבצע בדרך של "הצעת רכש מיוחדת"
לפי סעיף 328לחוק החברות ,התשנ"ט) 1999-להלן :חוק החברות( .בית המשפט המחוזי השיב לשאלה זו בשלילה,
תוך שהוא דוחה את הבקשה לאישור תובענה ייצוגית כאמור .בית המשפט העליון ,לעומת זאת ,השיב לשאלה בחיוב,
והורה על השבת הדיון לבית המשפט המחוזי ,על מנת שיקבע אם יש סיכוי סביר למתן סעד לקבוצת התובעים
בתובענה הייצוגית .מכאן הבקשות שבפניי.
תמצית העובדות וההליכים
.2חברת אוצר השלטון המקומי בע"מ )להלן :החברה( הייתה עובר להפרטתה חברה ציבורית ,שבה שני סוגי
מניות – מניות יסוד ומניות רגילות .מניות היסוד היו משלושה סוגים :סוג א' )בידי המדינה( ,סוג ב' )בידי מרכז
השלטון המקומי( וסוג ג' )בידי בנק לאומי לישראל בע"מ ,בנק הפועלים בע"מ ובנק דיסקונט לישראל בע"מ ,להלן:
הבנקים( .המניות הרגילות היו משני סוגים הנבדלים רק בערכם הנקוב )ערך נקוב של ₪ 0.1וערך נקוב של ;(₪ 1
כאשר בחלקן החזיקו המדינה והבנקים ,ובחלקן החזיק הציבור הרחב )ובו המשיבים( .בהתאם לתקנון החברה ,מניות
היסוד הקנו עדיפות לבעליהן בכל הקשור לשליטה בחברה .עדיפות זו עוגנה בשני הסדרים :מניות היסוד העניקו
לבעליהן 51%מזכויות ההצבעה בחברה )כאשר בתוך מניות היסוד מתחלקות הזכויות על פי שיעור ההחזקה היחסי(;
ורק מחזיקי זכויות היסוד היו רשאים למנות דירקטורים בחברה .למחזיקי מניות היסוד הייתה בהתאם לתקנון אף זכות
סירוב ראשונה ,כך שאם בעל מניות יסוד כלשהו מבקש למוכרן ,עליו להציען תחילה למחזיקי מניות היסוד האחרים.
.3ביום 26.7.1998החליטה ועדת השרים לענייני הפרטה להפריט את החברה .המדינה והבנקים החליטו לשתף
פעולה על מנת למכור כמות מתאימה של מניות ,כך שהרוכש יקבל את השליטה בחברה .לשם כך כרתו הן הסכם ,לו
היה שותף גם מרכז השלטון המקומי ,בו הוסכם שמרכז השלטון המקומי יוותר על זכות הסירוב הראשונה שלו;
330
