Page 80 - 50 คำถาม เกี่ยวกับการอนุญาโตตุลาการ

76

ค าชี้ขาดเกี่ยวกับสัญญาซื้อขาย

31. ค ำชี้ขำดข้อพิพำทหมำยเลขแดงที่ 103/2560

ประเด็นข้อพิพำท : สัญญำซื้อขำยหุ้นเป็นสัญญำที่เกิดจำกกลฉ้อฉลหรือไม่

ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่ำ บริษัท อ. จ ากัด ซึ่งขณะนั้น มีผู้เรียกร้องที่ 1 เป็นกรรมการผู้มีอ านาจกระท า
การแทน เสนอขายไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ รวม 7 โครงการ รวม 31.5 เมกะวัตต์ ให้กับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค ต่อมา

การไฟฟ้าส่วนภูมิภาคได้อนุมัติโครงการตามหนังสือของบริษัท อ.จ ากัด จ านวน 4.4 เมกกะวัตต์ เนื่องจากผู้คัดค้าน
ต้องการที่จะร่วมทุนหรือรับโอนสิทธิในโครงการที่รับอนุมัติให้ท าสัญญาซื้อขายไฟฟ้าจากการไฟฟ้าส่วนภูมิภาคของบริษัท
อ. จ ากัด แต่ต้องอยู่ภายใต้กฎระเบียบและเงื่อนไขที่การไฟฟ้าส่วนภูมิภาคหรือคณะกรรมการก ากับกิจการพลังงาน ว่าด้วย
การรับซื้อไฟฟ้าจากโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานแสงอาทิตย์แบบติดตั้งบนพื้นดิน ส าหรับผู้ที่ยื่นขอขายไฟฟ้าในระบบ
ส่วนเพิ่มราคารับซื้อไฟฟ้า (Adder) เดิม พ.ศ. 2557 ประกาศ ณ วันที่ 30 ธันวาคม 2557 และเอกสารข้อชี้แจงระเบียบ
คณะกรรมการก ากับกิจการพลังงาน ว่าด้วยการรับซื้อไฟฟ้าจากโครงการผลิตไฟฟ้า จากพลังงานแสงอาทิตย์แบบติดตั้ง
บนพื้นดิน จึงติดต่อท าบันทึกข้อตกลงและสัญญาซื้อขายหุ้นของบริษัท อ. จ ากัด กับผู้เรียกร้องที่ 1 และผู้เรียกร้องที่ 2
ต่อมา บริษัท อ. จ ากัด ได้เข้าท าสัญญาซื้อขายไฟฟ้าแสงอาทิตย์ จ านวน 4.4 เมกะวัตต์ ตามที่ได้รับอนุมัติ ผู้เรียกร้อง
ทั้งสองและผู้คัดค้านจึงเข้าท าสัญญาซื้อขายหุ้น ต่อมาผู้คัดค้านด าเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ อ านาจ

กรรมการ และจ านวนผู้ถือหุ้นและเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท อ. จ ากัด โดยมิชอบ ไม่เป็นไปตาม
วัตถุประสงค์ของการซื้อขายหุ้น และขัดต่อกฎระเบียบดังกล่าว ซึ่งผู้คัดค้านต้องด าเนินการจดทะเบียนเพื่อให้ผู้คัดค้าน
หรือตัวแทนมีสิทธิเข้ามาด าเนินการต่าง ๆ แทนหรือในนามของบริษัท อ. จ ากัด เฉพาะในส่วนกิจการที่จะด าเนินธุรกิจ
ซื้อขายไฟฟ้าพลังแสงอาทิตย์จ านวน 4.4 เมกะวัตต์ ที่ได้เข้าร่วมทุนกับผู้คัดค้านทั้งสองเท่านั้น ผู้คัดค้านมีเจตนาฉ้อฉล
และเจตนาหลอกลวงผู้เรียกร้องทั้งสองตั้งแต่ต้น โดยผู้คัดค้านทราบว่า บริษัท อ. จ ากัด ได้ยื่นเสนอโครงการซื้อขายไฟฟ้า
พลังแสงอาทิตย์ไว้กับการไฟฟ้าส่วนภูมิภาค จ านวน 7 โครงการ รวม 31.5 เมกะวัตต์ และนอกจากที่ได้รับอนุมัติให้ท า
สัญญาซื้อขายจ านวน 4.4 เมกะวัตต์ ผู้คัดค้านยื่นค าคัดค้านว่า ผู้คัดค้านมิได้ฉ้อฉลหลอกลวงผู้เรียกร้องแต่อย่างใด
ผู้เรียกร้องเข้าใจในสาระส าคัญของการซื้อขายหุ้นในบริษัท อ. จ ากัด ดีและได้ตรวจสอบบันทึกความเข้าใจเป็นอย่างดีแล้ว

ค ำวินิจฉัยชี้ขำด
ผู้เรียกร้องอ้างว่าการที่ผู้คัดค้านเปลี่ยนแปลงกรรมการผู้มีอ านาจลงนามแทนผู้เรียกร้องที่ 2
กับเปลี่ยนแปลงอ านาจผู้ถือหุ้น เป็นการร่วมมือกันกับผู้เรียกร้องร่วมลงทุนร่วมค้าในโครงการพลังงานแสงอาทิตย์
ในส่วนกิจการด าเนินธุรกิจซื้อขายไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ จ านวน 4.4 เมกะวัตต์ เท่านั้น ไม่ใช่การโอนกิจการทั้งหมด
ให้ผู้คัดค้าน จึงต้องให้คณะกรรมการเดิมสามารถบริหารงานในส่วนที่เกี่ยวกับกิจการอื่น ๆ ของบริษัทผู้เรียกร้องที่ 2 ต่อไป
อีก คณะอนุญาโตตุลาการเห็นว่า ข้อที่ผู้เรียกร้องอ้างดังกล่าวข้างต้นนั้นไม่มีข้อเท็จจริงใดสนับสนุนข้ออ้างของผู้เรียกร้อง
นอกจากนี้การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงการถือหุ้น จ านวนหุ้นที่ถือซึ่งกระท าโดยการจดทะเบียนกับ
ทางราชการและผู้เรียกร้องเป็นผู้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงเองไม่มีข้อเท็จจริงหรือข้อกฎหมายใดให้ถือตามที่ผู้เรียกร้องอ้าง

ที่ว่ากรรมการเดิมยังมีอ านาจจัดการในกิจการของผู้เรียกร้องที่ 2 อยู่อีก ต้องถือว่าการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง